证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2021-125
山东步长制药股份有限公司
关于公司及全资子公司收购北京程瑞科技有限公司
100%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
为适应山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）未来的业务发展需要，推进公司整体战略的顺利实施，提升公司整体运营环境和外部形象，实现“中国的强生，世界的步长”的规划，公司拟出资 20,239,680.08元收购北京程瑞科技有限公司（以下简称“北京程瑞”）股东北京龙乐智信集团有限公司（以下简称“龙乐智信”）持有的北京程瑞 99%股权；山东步长神州制药有限公司（以下简称“神州制药”）拟出资 204,441.21 元收购北京程瑞股东徐杉杉持有的北京程瑞 1%股权。本次收购股权转让款为 20,444,121.29 元，承债款 250,555,878.71 元，交易总价为 2.71 亿元（不含税费），承债款由公司承担，
并由公司承担合计不超过 600 万元的各项税费。具体内容详见公司 2021 年 10
月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及全资子公司拟收购北京程瑞科技有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2021-124）。
二、本次股权收购的进展情况
近日，公司及神州制药与各方正式签署了《关于北京程瑞科技有限公司之合作框架协议》及相关附件，具体内容如下：
（一）协议主体：
甲方：（甲方一、甲方二合称“甲方”）
甲方一：山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”）
甲方二：山东步长神州制药有限公司（以下简称“神州制药”）
乙方：北京程瑞科技有限公司（以下简称“北京程瑞”）
丙方：（丙方一、丙方二合称“丙方”）
丙方一：北京龙乐智信集团有限公司（以下简称“龙乐智信”）
丙方二：徐杉杉
丁方：田雯龙
（二）交易价格
本次交易的交易价款总额为人民币 2.71 亿元，其中股权转让款人民币20,444,121.29 元，承债款人民币 250,555,878.71 元。
1、股权转让款
各方同意，甲方以人民币 20,444,121.29 元的价格受让丙方持有的北京程瑞100% 股权（相当于北京程瑞 100 万元注册资本）， 其中，甲方一以人民币20,239,680.08 元的价格受让丙方一持有的北京程瑞 99%股权，甲方二以人民币204,441.21 元的价格受让丙方二持有的北京程瑞 1%股权。
2、承债款
各方同意，甲方一承接北京程瑞对丁方的人民币 250,555,878.71 元债务（即标的债务），其中债务本金为人民币 218,751,089 元，利息为人民币31,804,789.71 元。甲方一承接标的债务后乙方对甲方一清偿债务提供连带责任保证担保，甲方承接标的债务并全部清偿完毕对丁方所负的上述全部债务后，该债权债务消灭。
（三）支付方式及期限
在本协议约定的本次交易的条件全部满足的情况下，甲方应向丙方、丁方或其指定的银行账户支付本次交易的交易价款，支付安排如下：
1、甲方、丁方应在甲方、丁方认可的在北京市内注册的商业银行开立共管银行账户（以下简称“共管银行账户”）。
2、本协议及附件签署生效后 1 个工作日内，甲方一向丙方一支付股权转让款人民币 20,239,680.08 元，甲方二向丙方二支付股权转让款人民币 204,441.21元，同时甲方一将承债款人民币 250,555,878.71 元汇入共管银行账户。
3、在本次股权转让的工商变更登记完成，乙方取得变更后的《营业执照》2个工作日内：
（1）甲方应解除前述银行共管，承债款人民币 250,555,878.71 元归丁方所有；
（2）甲方一向丁方指定的银行账户支付税费款人民币 600 万元。
4、丙方、丁方应当收到各笔款项后 5 个工作日内向甲方出具收款确认函。丁方在收到甲方一人民币 600 万元税费款后，努力提供甲方认可的发票。
（四）交付安排
1、甲方实际接管乙方：本次股权转让完成变更登记后 3 个工作日内，丙方、丁方保证将乙方交由甲方委派的人员管理，并向甲方委派的人员移交乙方全部的经营权、资质、证照、资产、财务资料、公章印鉴等，保证甲方委派的人员可以完全接管乙方的整体经营。
2、31 号院的交接：完成本次交易股权变更登记后，乙方、丙方、丁方应向甲方交付 31 号院之全部钥匙，31 号院的院落管理责任与风险移交给甲方，且甲方有权带设计人员进场勘察，并在各方同意下开始装修准备工作（包括但不限于设计、不影响主体的拆除、房屋及地面等基础处理等），本协议签署之日起，乙方、丙方、丁方允许甲方可提前进场勘察、设计、装修准备工作，但如果因此给相关方造成损失，由甲方自行承担。甲方不得因其上述行为造成房屋主体损害和房屋风格改变导致 31 号院价值受损，院落的消防安全由甲方负责并承担责任。
（五）违约责任
1、自本协议及附件签署之日起，签约各方应积极履行有关义务及保证承诺，任何违反本协议及附件约定的行为均构成违约，违约行为经守约方书面通知发出之日起 30 日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起 5 日内向守约方支付人民币 1,000 万元整的违约金，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（以下简称“损失”）的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。签约各方违约造成的违约金、赔偿金的支付不影响守约方要求违约方按照本协议及附件的约定继续履行本协议。
2、本次交易所涉标的股权过户完成前，乙方、丙方、丁方如有下述（1）、（2）涉及的交易之外的违约行为并达到法定根本违约的情况下，则构成根本违约，甲方有权解除本协议，要求乙方、丙方、丁方连带地退还全部已付的交易价款。乙方、丙方、丁方应在收到甲方解除通知之日起 1 个月内返还甲方支付的全
部交易价款，如乙方、丙方、丁方收到甲方返还款项通知之日满 1 个月未能返还的，乙方、丙方、丁方需向甲方支付按照银行同期存款利率计算的利息；
（1）乙方因本协议及附件签署之前的原因致使乙方发生相关侵权、违约等正当、正常产生的纠纷被主张赔偿、发生诉讼仲裁、行政处罚/行政调查，且该等纠纷、诉讼、仲裁、行政处罚/行政调查导致甲方遭受损失达到人民币 2,000万元以上；
（2）其他因乙方、丙方、丁方恶意严重违反本协议及附件，导致甲方遭受损失达到人民币 2,000 万元以上的情形；
3、在签约各方自身没有过错并积极配合本协议及附件项下各事项进展的前提下，如发生不可抗力，致使一方不能按照本协议及附件履行义务，自不可抗力事件发生之日起 5 日内一方必须通知其他方，并采取适当的措施避免损失的进一步扩大，同时向其他方提供权威部门关于不可抗力事件的证明，则不能履行义务一方无需向其他方承担违约责任。
4、如甲方未根据本协议的约定履行付款义务超过 3 个工作日，则甲方应向丙方交还 31 号院之全部钥匙并由丙方、丁方决定是否要求甲方恢复原状或者保留现状，如果给乙方、丙方、丁方和其他方造成的损失由甲方承担。
5、如甲方逾期支付丙方、丁方的款项（含税费），每逾期一日，按贷款市场报价利率（LPR）支付逾期利息，逾期超过 7 日及以上时间的，丙方、丁方有权选择解除协议。若丙方、丁方选择解除协议的，则甲方在 2 个工作日内一次性向丁方支付代偿债务总金额与股权转让价款总金额的 30%违约金后，各方间权利义务终止。如果丙方、丁方不选择解除协议的，甲方应连带按本协议所涉交易总金额（股权转让价款及承债款总额）的 20%向丙方、丁方支付违约金并有权要求甲方在 2 个工作日支付该违约金。若除违约金之外，丙方、丁方仍有其他间接损失的，甲方仍应赔偿。
6、如果因甲方原因导致本次交易所涉股权不能按约定办理股权变更登记或者递交股权变更资料的，每逾期一日由甲方向丙方、丁方按本次交易总金额的万分之四支付违约金。如果在一个月内仍存在不能完成递交变更登记资料或者办理股权过户手续的，甲方构成根本性违约，届时乙方、丙方、丁方可选择解除协议，由甲方向丙方、丁方支付本次交易总价款 20%违约金并有权要求甲方在 2 个工作
日支付该违约金（逾期另按日万分之四承担违约金），协议解除后，甲方本协议及其他附件所涉权利消灭。乙方、丙方有前述违约行为的，按照前述约定承担违约责任。
7、与丁方共管的承债款应自共管之日起 45 日内由甲方负责解除与丁方的共管。如在本协议所涉北京程瑞的股权过户到甲方之日起 2 个工作日内仍未解除共管的，每逾期一日甲方自愿连带向丁方支付违约金人民币 100 万元，直至甲方解除了该共管之日止。
（六）生效条件
本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方一加盖公司公章且法定代表人或授权代表签字，丙方二、丁方本人或授权代表签字之日起成立并生效。
（七）争议解决方式
本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。因履行本协议所发生的纠纷，各方友好协商解决；若任何争议无法在争议发生后 15 天内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交乙方所在地的法院审理解决。
三、本次收购的目的及对公司的影响
公司一直致力于传承和推广中医药传统文化，本次收购符合公司扩大企业品牌影响力的战略发展，北京程瑞区位优势明显，可形成中药文化合作交流平台，与公司现有业务布局协同发展，进一步夯实公司在核心城市的竞争优势，是公司重要发展布局，有利于公司未来业务的开展，有效提升公司整体运营环境和外部形象。
本次收购完成后不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在偿债风险，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2021 年 10 月 16 日
查看PDF原文
