证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2021-124
山东步长制药股份有限公司
关于公司及全资子公司拟收购北京程瑞科技有限公
司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：北京程瑞科技有限公司
投资金额：本次收购股权转让款为 20,444,121.29 元，承债款
250,555,878.71 元，交易总价为 2.71 亿元。（不含税费）
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
风险提示：公司尚未签订正式协议，最终达成的协议及协议的实施将与
有关方进一步协商，以协商结果为准，请投资者注意投资风险。
一、交易概况
（一）基本情况
为适应山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）未来的业务发展需要，推进公司整体战略的顺利实施，提升公司整体运营环境和外部形象，实现“中国的强生，世界的步长”的规划，公司及全资子公司山东步长神州制药有限公司（以下简称“神州制药”）拟收购北京程瑞科技有限公司（以下简称“北京程瑞”）100%股权。
1、公司拟出资 20,239,680.08 元收购北京程瑞股东北京龙乐智信集团有限公司（以下简称“龙乐智信”）持有的北京程瑞 99%股权；神州制药拟出资204,441.21 元收购北京程瑞股东徐杉杉持有的北京程瑞 1%股权。
本次收购股权转让款为 20,444,121.29 元，承债款为 250,555,878.71 元，
交易总价为 2.71 亿元（不含税费），承债款由公司承担，并由公司承担合计不超
过 600 万元人民币的各项税费。
2、在交易总价 2.71 亿元人民币（不含税费）范围内，公司有权对具体投资方案进行调整。
3、授权公司董事长赵涛、总裁赵超签署相关文件并全权办理本次收购行为的相关事宜，上述授权可转授权。确认管理层前期关于本次收购的准备工作。
（二）审议情况
公司于 2021 年 10 月 11 日发出第四届董事会第六次会议的通知，并于 2021
年 10 月 14 日 13 时以通讯方式召开，会议以同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票的
表决结果审议通过了《关于公司及全资子公司拟收购北京程瑞科技有限公司100%股权相关事宜的议案》，该事项无需提交股东大会审议批准。
本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易双方基本情况
（一）转让方
1、龙乐智信
名称：北京龙乐智信集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：田雯龙
注册资本：10000 万元
成立时间：2015 年 05 月 11 日
住所：北京市丰台区阅园一区 8 号楼 15 层 1801-02
经营范围：投资管理；投资咨询；项目投资；经济咨询服务；投资咨询服务；企业策划；企业管理咨询；房地产信息咨询；会议服务；技术开发、技术转让、技术咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动、销售日用品、电子产品；设计、制作、代理、发布广告。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：田雯龙持有其 80%股权，董丽荣持有其 20%股权。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 1,179.24 万元，负债总额
795.27万元，净资产383.97万元，2020年度实现营业收入0万元，净利润-102.92万元。（上述数据未经审计）
截至 2021 年 8 月 31 日，总资产 1,330.42 万元，负债总额 822.29 万元，净
资产 508.13 万元，2021 年 1-8 月实现营业收入 0.09 万元，净利润-70.84 万元。
（上述数据未经审计）
龙乐智信与公司不存在关联关系。
2、徐杉杉
性别：女
国籍：中国
住址：武汉市汉阳区
现任北京程瑞执行董事、经理，与公司不存在关联关系。
（二）受让方
1、步长制药
名称：山东步长制药股份有限公司
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：赵涛
注册资本：人民币壹拾壹亿肆仟壹佰伍拾捌万零陆佰壹拾元
成立日期：2001 年 05 月 10 日
住所：菏泽市中华西路 369 号
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸、水丸、水蜜丸），口服液。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 2,288,626.36 万元，负债
总额 907,542.90 万元，净资产 1,381,083.46 万元，2020 年度实现营业收入
1,600,671.43 万元，净利润 184,314.22 万元。（上述数据经审计）
截至 2021 年 6 月 30 日，总资产 2,344,702.18 万元，负债总额 930,324.41
万元，净资产 1,414,377.77 万元，2021 年 1-6 月实现营业收入 738,597.86 万
元，净利润 92,343.16 万元。（上述数据未经审计）
2、神州制药
名称：山东步长神州制药有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：赵菁
成立日期：2001 年 4 月 12 日
住所：菏泽市中华西路 1668 号
注册资本：人民币陆佰万元整
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、栓剂、洗剂的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
与公司关系：公司全资子公司
主要财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 39,597.11 万元，负债总额
35,495.64 万元，净资产 4,101.47 万元，2020 年度实现营业收入 36,917.35 万
元，净利润 3,201.47 万元。（上述数据经审计）
截至 2021 年 6 月 30 日，总资产 35,876.44 万元，负债总额 30,651.10 万元，
净资产 5,225.34 万元，2021 年 1-6 月实现营业收入 13,499.54 万元，净利润
1,123.87 万元。（上述数据未经审计）
三、交易标的基本情况及交易价格的确认
（一）交易标的
公司名称：北京程瑞科技有限公司
住所：北京市朝阳区东坝乡东晓景产业园 25 号 A 区一层 2449
注册资本：100 万元
法定代表人：徐杉杉
成立日期：2020 年 9 月 21 日
营业期限：2020 年 9 月 21 日至 2050 年 09 月 20 日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售文具用品、体育用品、工艺品；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；
会议服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；医学研究（不含诊疗活动）；包装装潢设计；模型设计；工艺美术设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
本次转让前后股权结构：
转让前：龙乐智信持有其 99%股权，徐杉杉持有其 1%股权。
转让后：公司持有其 99%股权，神州制药持有其 1%股权。
财务数据：截至 2021 年 8 月 31 日，北京程瑞总资产 22,128.18 万元，负债
总额 25,593.39 万元，净资产-3,465.21 万元，2021 年 1-8 月营业收入为 0 元，
2021 年 1-8 月净利润为-3,564.21 万元。上述数据经具有证券、期货相关业务许可证的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《北京程瑞科技有限公司 2021 年 1-8 月审计报告》（XYZH/2021CDAA30256）。
（二）交易标的状况说明
北京程瑞的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估情况
经具有从事证券、期货从业资格的上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京程瑞科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2021）第 0472 号），情况如下：
1、评估对象和评估范围
评估对象为北京程瑞科技有限公司的股东全部权益，评估范围为北京程瑞科技有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产及负债等，经审计的评估基准日资产负债表列示的账面净资产为-34,652,053.18 元。
2、评估基准日
2021 年 8 月 31 日。
3、评估方法及假设
（1）评估方法
本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、
公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法进行了评估，评估结论依据资产基础法。
（2）评估方法的具体应用
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出企业股东权益价值的一种方法。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和
资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程
1）对于货币资金的评估，评估人员通过对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
2）对于预付账款的评估
采用查看相关合同、原始凭证确认账面明细余额的真实性，按核实后的账面值作为评估值。
3）对于固定资产的评估
房屋建（构）筑物及对应的土地
主要采用比较法和收益法进行评估。
a.比较法
在具体运用上述评估方法时，评估人员遵守评估原则，从市场调查资料中选择有关的原始数据，确定评估测算过程中有关参数，按下述评估技术路线和思路操作。
先选择价值时点近期的若干类似房地产交易实例，再对其实际交易价格从实际交易情况、市场状况、权益状况、区位状况、实物状况等各方面与评估对象具体条件比较进行修正，从而确定评估对象的价格。
比较法的基本步骤为：搜集交易实例→选取可比实例→建立可比基础→进行交易情况修正→进行市场状况调整→进行房地产状况调整（权益、区位、实物状况）→求取比较价值
其基本计算公式如下：
评估对象比较价值＝可比实例的交易价格×交易情况修正系数×市场状况
调整系数×区位状况调整系数×权益状况调整系数×实物状况调整系数
b.收益法（全剩余寿命模式）
在具体运
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