证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2020-034
山东步长制药股份有限公司
第三届董事会第二十八次（年度）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次
（年度）会议的通知于 2020 年 4 月 17 日发出，会议于 2020 年 4 月 27 日上午
11 时 30 分以通讯的方式召开，应参会董事 15 人，实参会董事 15 人，会议由董
事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：
1、《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司董事会 2019 年度的工作情况，董事会编制了《山东步长制药股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、《关于公司 2019 年度总裁工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司总裁 2019 年度的工作情况，公司总裁编制了《山东步长制药股份有限公司 2019 年度总裁工作报告》。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《山东步长制药股份有限公司章程》以及《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独
立董事在 2019 年度的工作情况，公司独立董事撰写了《山东步长制药股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、《关于公司 2019 年度董事会审计委员会履职情况的议案》
为完善公司治理结构，强化公司董事会对公司经营情况的有效监督，公司董事会下设了专门的审计委员会。为总结公司董事会的审计委员会 2019 年度的履职情况，审计委员会编制了《山东步长制药股份有限公司 2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司 2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、《关于公司 2019 年度财务决算的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《2019 年度财务决算报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、《关于公司 2020 年度财务预算的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《2020 年度财务预算报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、《关于公司 2019 年度报告及摘要的议案》
公司 2019 年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司 2019 年度的财务及经营状况，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2020CDA30041）。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019 年度报告》及摘要。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，董事会对公司 2019 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控
制有效性进行了评价，并编制了《山东步长制药股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、《关于公司 2019 年度利润分配的议案》
鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司提出 2019 年度利润分配方案：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为人民币 949,429.09 万元。
公司拟以 2019 年 12 月 31 日总股本 114,158.061 万股扣减不参与利润分配
的公司目前回购专用证券账户中股份数量 3,553.7965 万股后，即以
110,604.2645 万股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 16.14 元（含税），
合计派发现金红利 178,515.282903 万元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本次不以公积金转增股本，不送红股。
如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，保持每 10 股派发现金 16.14 元人民币（含税）不变的原则，并将另行公告具体调整情况。
本事项属于差异化分红，同意公司按照上海证券交易所有关差异化分红事项相关规定办理手续。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于 2019 年度利润分配预案公告》（公告编号：2020-036）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、《关于公司续聘 2020 年会计师事务所的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司 2019 年度提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，公司拟续聘信永中和为公司2020 年度审计机构，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止，并提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计报酬事宜。
独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于续聘 2020 年度会计师事务所的公告 》（ 公 告编号：2020-037）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、《关于公司 2019 年度日常关联交易实际发生额及 2020 年度预计日常关
联交易的议案》
公司 2019 年度与关联方的日常关联交易预计发生额为人民币 243,918.00
万元，实际发生累计总额为人民币 7,340.06 万元。2020 年度及至召开 2020 年
度股东大会期间公司与关联方进行的日常关联交易累计总额预计 200,010.00 万元。
独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2020-038）。
该议案尚需提交股东大会审议。
本项议案涉及关联交易，关联董事赵涛、赵超、王益民、薛人珲、李伟军、赵菁、蒲晓平已回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《山东步长制药股份有限公司章程》、《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了同意的核查意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用的专项报告》（公告编号：2020-039）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、《关于审议公司及控股子公司 2020 年度预计新增融资额度及担保额度
的议案》
根据公司及控股子公司（含全资子公司及非全资子公司）2020 年度的生产经营等资金需求事项，公司及控股子公司 2020 年度预计新增融资总额为 96 亿元（累计发生额）。上述融资额度可在公司及全资子公司，以及公司与非全资子公司之间分别按照实际情况调剂使用。
公司与全资子公司之间在 77.5 亿元额度内的融资提供连带责任保证，公司与非全资子公司之间在 18.5 亿元额度内的融资提供连带责任保证；上述担保额度可在公司及全资子公司、公司及非全资子公司之间分别按照实际情况调剂使用。自 2019 年年度股东大会审议通过之日至下一年年度股东大会召开之日可在额度内签署担保协议。
独立董事对该议案发表同意的独立意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长
制药股份有限公司关于公司及控股子公司 2020 年度预计新增融资额度及担保额度的公告》（公告编号：2020-040）。
上述担保包含为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、《关于审议公司及控股子公司 2020 年度预计对外捐赠额度的议案》
针对公司及控股子公司 2020 年度的对外捐赠事项，公司及控股子公司 202
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