603856 沪市 东宏股份

证券代码：603856        证券简称：东宏股份        公告编号：2023-077
      山东东宏管业股份有限公司

          Shandong Donghong Pipe Industry Co., Ltd.

                （注册地址：山东省曲阜市东宏路 1 号）

        向特定对象发行 A 股股票预案

              （三次修订稿）

                  二〇二三年十月


                        公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票发行相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。


                        特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、本次向特定对象发行股票相关事项已经本公司第三届董事会第二十三次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议、2022 年第二次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票需经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。

  二、本次发行拟募集资金总额不超过 30,800.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：

                                                                单位：万元

 序            项目名称            实施主体    投资总额    拟投入募集资金
 号

  1  年产 7.4 万吨高性能复合管道    东宏股份    24,934.44      23,000.00

      扩能项目

  2  补充流动资金                东宏股份    7,800.00        7,800.00

                    合计                      32,734.44      30,800.00

  三、本次发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据发行对象申购报价的情况，采用竞价方式确定。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按
新的规定予以调整。

  四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象
发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
  若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次向特定对象发行股票的发行底价将按照相关规则进行相应调整。

  五、本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；截至本预案公告日，按公司总股本 256,900,600 股计算，即本次向特定对象发行股票的数量不超过77,070,180 股（含本数）。最终发行数量上限以上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准。在上述范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据《注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本、股权激励计划等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

  若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

  六、本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。


  七、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。

  八、公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  九、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况、公司未来三年股东回报规划等，详见本预案“第四节  公司利润分配政策及执行情况”。
  十、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节  本次发行摊薄即期回报相关事项”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。


                        目录


公司声明...... 0
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
 一、发行人基本情况...... 8
 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
 三、发行对象及其与公司的关系...... 11
 四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 11
 五、本次发行是否构成关联交易...... 14
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
 一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划...... 16
 二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析...... 16
 三、本次向特定对象发行股票的可行性结论...... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 21 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调
 整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 21
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 22 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
 业竞争等变化情况...... 22 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 22 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 23
 六、本次股票发行相关的风险...... 23
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 27
 一、公司的利润分配政策...... 27

 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 30
 三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划...... 31
第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项...... 35
 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 35
 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 37
 三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 37 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
 技术、市场等方面的储备情况...... 37
 五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 39 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股
 票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 40

                        释义

  本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、  指  山东东宏管业股份有限公司
东宏股份

本次发行、本次向特定对  指  山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行 A 股
象发行                        股票

控股股东、东宏集团      指  山东东宏集团有限公司

博德投资                指  山东博德投资有限公司

《发行注册管理办法》    指  《上市公司证券发行注册管理办法》

回报规划、本规划        指  《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》

国家发改委              指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

住建部                  指  中华人民共和国住房和城乡建设部

中证登                  指  中国证券登记结算有限责任公司

中证登上海              指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

上交所                  指  上海证券交易所

国务院办公厅            指  中华人民共和国国务院办公厅

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

元/万元/亿元            指  人民币元/人民币万元/人民币亿元


        第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：山东东宏管业股份有限公司

  英文名称：Shandong Donghong Pipe Industry Co., Ltd.

  注册资本：25