603856 沪市 东宏股份

公司简称：东宏股份                  证券代码：603856
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      山东东宏管业股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

              授予事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 3 月


                目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、股权激励计划的批准与授权...... 6
五、独立财务顾问意见...... 7
 （一）权益授予条件成就情况的说明...... 7
 （二）本次授予情况...... 7
 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 10
 （四）结论性意见...... 11
六、备查文件及咨询方式...... 12
 （一）备查文件...... 12
 （二）咨询方式...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、东宏股份：指山东东宏管业股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《山东东宏管业股份有限公司 2021 年限制
  性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中
  层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
  必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指上海证券交易所。
14. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本报告所依据的文件、材料由东宏股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对东宏股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东宏股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

  1、2021年1月20日，山东东宏管业股份有限公司（以下简称“东宏股
份”、“公司”）召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2021年1月20日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2021 年 1 月 21 日至 2021 年 1 月 30 日，公司对激励对象名单的姓名和
职务在上海证券交易所网站及公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司
监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 3 日，公司
披露了《东宏股份监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《东宏股份关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。

  5、2021 年 3 月 17 日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，东宏股份授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明

  1、东宏股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，东宏股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况

  1、授予日：2021 年 3 月 17 日。

  2、授予数量：授予的限制性股票数量 162.00 万股，占公司股本总额25641.46 万股的 0.63%。


  3、授予人数：本激励计划授予部分涉及的激励对象总人数为 25 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

  4、授予价格：限制性股票授予的价格为每股 6.33 元。

  5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

  （1）本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。

  （2）本激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日 12个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                  解除限售时间                解除限售比例

                      自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

 第一个解除限售期    至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交        40%

                      易日当日止

                      自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

 第二个解除限售期    至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交        30%

                      易日当日止

                      自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日

 第三个解除限售期    至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交        30%

                      易日当日止

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。


  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

  （3）公司层面业绩考核要求

  本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

            解除限售期                                业绩考核目标

        第一个解除限售期