股票简称：安正时尚 股票代码：603839
安正时尚集团股份有限公司
AnzhengFashionGroupCo.,Ltd
（海宁市海宁经济开发区谷水路298号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
特别提示
本公司股票将于2017年2月14日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、本公司特别提醒投资者注意下列事项：
（一）本次发行前公司滚存未分配利润分配政策
根据公司2014年第五次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的
申请获得批准并成功发行，则本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行前后的新老股东共享。
（二）本次发行上市后公司股利分配政策及上市后未来三年股利分配预案根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的形式
公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
3、股利分配的条件及比例
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的20%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。
4、现金股利分配的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到5,000万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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5、决策程序和机制
董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。
公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
6、公司利润分配政策的变更
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
根据公司制定的《关于公司上市后三年分红回报规划》，公司上市后未来三年的股利分配预案如下：
自本次发行上市完成之日起的未来三年，公司将实施现金股利分配方式，每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的20%。若届时根据实际情况需要对未来三年利润分配方案进行调整的，按照《安正时尚集团股份有限公司章程（草案）》的决策程序重新决策。
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（三）发行前公司股东持有股份锁定事宜
发行前股东对所持发行人股份自愿锁定的承诺如下：
1、郑安政承诺
郑安政系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。郑安政承诺：
（1）锁定期
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
除上述承诺外，在担任发行人董事、监事或者高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
（2）减持意向
发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期
自动延长6个月。所持股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价，
且每年减持股份的数量不超过本人持有发行人股份总数的25%。如遇除权除息事
项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
本人拟减持发行人股份的，本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定办理。
如本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日自动延长持有全部股份的锁定期3个月。
如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如本人未将违规减6
持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
2、陈克川、郑安坤、郑秀萍承诺
陈克川、郑安坤及郑秀萍系公司控股股东、实际控制人郑安政亲属，并担任公司董事或者高级管理人员。陈克川、郑安坤及郑秀萍承诺：
（1）锁定期
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
除上述锁定期承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
（2）减持意向
发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期
自动延长6个月。本人所持上述股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不
低于发行价，且每年减持股份的数量不超过本人持有发行人股份总数的25%。如
遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
本人拟减持发行人股份的，本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定办理。
如本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日自动延长持有全部股份的锁定期3个月。
如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如本人未将违规减7
持所得或违规转让所得上交公司，则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
3、郑安杰承诺
郑安杰系公司控股股东、实际控制人郑安政亲属，且持有公司股份超过5%。
郑安杰承诺：
（1）锁定期
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）减持意向
所持股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除
息事项，上述发行价作相应调整。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份，第一年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量的50%，第二年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量的100%。
本人拟减持发行人股份的，本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定办理。
如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
4、金俊、谭才年、赵颖、赵典媚承诺
