证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2020-021
华扬联众数字技术股份有限公司
关于第三届董事会第二十四次（临时）会议决议的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(二) 本次会议通知已于 2020 年 4 月 7 日以书面文件的方式发出。
(三) 本次会议于 2020 年 4 月 12 日 17 时以通讯表决方式召开。
(四) 本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
(五) 本次会议由公司董事长苏同先生主持。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修改）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修改）》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，在对公司实际情况及相关事项进行逐项自查的基础上，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币
普通股（A 股）的条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；
同意公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案，并逐项审议了以下议案：
(1) 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(2) 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(3) 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于
本次发行的核准批复后，由董事会在公司股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(4) 募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 90,926.65 万元（含本数）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(5) 发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(6) 发行数量
截至目前，公司总股本为 231,021,796 股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 69,306,538 股（含本数），并以中国证
监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(7) 限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(8) 本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(9) 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(10) 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 90,926.65 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1. 品牌新零售网络运营建设项目 43,598.96 35,558.36
2. 智慧营销云平台建设项目 22,160.15 18,607.98
3. 创新技术研究中心项目 10,760.17 9,760.31
4. 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 103,519.28 90,926.65
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(11) 本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修改）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修改）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，公司编制了《华扬联众数字技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4. 审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析
报告的议案》；
详见公司于同日披露的《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5. 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
详见公司于同日披露的《华扬联众数字技术股份有限公司截至 2019 年 12
月 31 日止前次募集资金使用情况报告》及《华扬联众数字技术股份有限公司截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告（XYZH/2020BJA190008）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
详见公司于同日披露的《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-023）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议案》；
详见公司于同日披露的《华扬联众数字技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8.审议通过了《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修改）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修改）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同意公司募集资金专项账户用于存放 2020年非公开发行 A 股股票募集资金，同时授权公司管理层确定
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