上市地：上海证券交易所 证券代码：603825 证券简称：华扬联众
华扬联众数字技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）
刘武龙、王翠云、新余高新区康荣投资管理中心（有限合
交易对方 伙）、新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）、广州悟修
股权投资中心（有限合伙）、北京中关村并购母基金投资中
心（有限合伙）、陶学群及深圳一本传播投资有限公司
募集配套资金认购方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年八月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方刘武龙、王翠云、新余高新区康荣投资管理中心（有限合伙）、新余岚帆启鑫投资管理中心（有限合伙）、广州悟修股权投资中心（有限合伙）、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、陶学群和深圳一本传播投资有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计及评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买刘武龙、王翠云、新余康荣、岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播持有的龙帆广告100%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与龙帆广告签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产为龙帆广告100%的股权，交易价格189,000.00万元，其中现金对价支付金额为48,949.99万元，占本次交易对价总额的25.90%；股份对价支付金额为140,050.00万元，合计发行股份67,364,117股，占本次交易对价总额的74.10%，具体情况如下：
序 名称 对价金额 股份对价 发行股数 现金对价
号 （万元） （万元） （股） （万元）
1 刘武龙 91,543.99 57,722.53 27,764,565 33,821.46
2 王翠云 17,400.00 10,971.47 5,277,281 6,428.53
3 新余高新区康荣投资管 17,400.00 8,700.00 4,184,704 8,700.00
理中心（有限合伙）
4 新余岚帆启鑫投资管理 7,656.00 7,656.00 3,682,539 -
中心（有限合伙）
5 广州悟修股权投资中心 24,349.99 24,349.99 11,712,359 -
（有限合伙）
6 北京中关村并购母基金 24,349.99 24,349.99 11,712,359 -
投资中心（有限合伙）
7 陶学群 1,500.02 1,500.02 721,509 -
8 深圳一本传播投资有限 4,800.00 4,800.00 2,308,801 -
公司
合计 189,000.00 140,050.00 67,364,117 48,949.99
注：不足一股计入资本公积
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过十名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过51,449.99万元，占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为41.14%。其中48,949.99万元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余2,500.00万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。
若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、交易标的定价及预估值情况
龙帆广告100%股权2018年5月31日的预估值为189,300.00万元，经交易各方初步确定整体作价为189,000.00万元。
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行预评估，并拟采用收益法评估结果作为预评估值。截至2018年5月31日，标的公司未经审计的净资产账面值为56,723.35万元，预估值为189,300.00万元，预估增值132,576.65万元，增值率为233.73%。
本预案中标的公司相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、本次交易的定价基准日及发行价格
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会第九次（临时）会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次
向交易对方发行股份的每股价格为20.79元，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。该发行价格及确定发行价格的原则尚需上市公司股东大会批准。
（二）发行股份募集配套资金
按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则相应调整本次配套资金的发行价格。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的刘武龙、王翠云、新余康荣及广州悟修签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，且如因标的资产交割迟于2018年12月31日则需要将业绩承诺期延长至2021年。
经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司2018年、2019年和2020年合并报表中净利润数（“承诺净利润数”）分别不低于16,800万元、19,320万元、22,200万元；若因项目交割迟于2018年12月31日需要延长业绩承诺至2021年，则2021年承诺净利润数不少于25,500万元（前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。
业绩承诺期净利润数按照归属于母公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益前后孰低者计算，同时剔除2018年度公司实施员工股权激励的股份支付造成的损益影响，
并且以交换资源（即易货交易）的方式取得的营业收入，不纳入业绩承诺的核算范围。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，则由盈利承诺补偿主体根据《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
2、业绩补偿
在业绩承诺期间，于上市公司公布年报后起30个工作日内，上市公司将聘请双方共同确认的具有相关证券业务资格且为中国注册会计师协会上一年年度业务收入排名前十的审计机构对标的公司当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，则盈利承诺补偿主体应按下列方式对上市公司进行补偿：
（1）股份补偿数额
业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式为：
当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的发行价格
股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于0时，则按0取值，即盈利承诺补偿主体无需向上市公司补偿股份。但盈利承诺补偿主体已经补偿的股份不冲回。
各盈利承诺补偿主体按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与盈利承诺补偿主体合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿股份数量。
刘武龙、王翠云、新余康荣应对股份业绩补偿承担连带责任。
盈利承诺补偿主体补偿股份合计数以本次交易下盈利承诺补偿主体认购的上市公
司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
（2）现金补偿金额
刘武龙、王翠云、新余
