证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2018-052
华扬联众数字技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告文件。2018年7月27日，公司收到上海证券交易所《关于对华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0825号）（以下简称“问询函”）。公司针对问询函所述问题进行了书面回复，并对预案进行了相应修订补充、补充和完善。《华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》修订的主要内容如下：
（如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与本次重组预案中的简称或名词的释义具有相同含义。）
1、在重大事项提示之“八、本次交易对于上市公司的影响”及“第八章管理层讨论与分析”中补充修订了本次重组交易对上市公司主营业务的影响；
2、在重大风险提示及“第九章风险因素”中修订披露了媒体资源成本上升的风险及上市公司整合后业务风险；
3、在“第二章本次交易的具体方案”中补充披露在业绩承诺中扣除股份支
付费用及易货交易金额不损害上市公司利益的分析及业绩承诺金额的确定依据；
4、在“第四章交易对方基本情况”中补充披露标的公司实际控制人刘武龙、王翠云曾经控制或参股并构成重大影响的其他企业、新余康荣历史上的代持情形，并穿透披露本次发行股份购买资产交易对象中新余岚帆启鑫投资管理中心、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）至最终出资人；
5、在“第五章标的资产基本情况”中补充披露（1）刘武龙与徐哲发生上述两次股权转让交易的原因、对价、估值及作价依据；（2）新余康荣受让龙帆广告股权的对价、估值及作价依据；（3）岚帆启鑫、广州悟修、中关村投资、陶学群和一本传播受让龙帆广告股权的对价，以及股权转让与增资交易的估值情况；（4）在上市公司重组停牌后，刘武龙及安远龙帆向上述交易对方转让标的公司股权并同意增资，继而在短时间内与上市公司达成重组意向的原因及主要考虑；
6、在“第五章标的资产基本情况”中补充披露标的公司财务会计信息，包括两年及一期完整财务数据、主要会计政策和会计估计、关键财务和经营数据、经营活动产生的现金流量净额分析、主营业务收入、成本的具体构成和毛利率分析、股份支付相关情况、媒体经营权相关的会计处理及取得经营权后建设候车亭等设备的会计处理；
7、在“第五章标的资产基本情况”中补充披露（1）进入行业的主要壁垒情况、标的公司的行业定位及核心竞争力，以及标的公司的整体市场占有率及在重点城市的占有率；（2）标的公司媒体资源数量存在误差的区间范围及对媒体资源数量的核查情况；（3）媒体经营权的取得流程、支付方式及续期要求；（4）现有主要媒体资源经营权取得成本与同类经营权的市场价格水平的比较；（5）相关媒体资源经营权到期或提前终止后，续期或新取得经营权的成本；（6）直客和渠道销售模式下毛利率和盈利模式是否存在差异；
8、在“第五章标的资产基本情况”中补充披露标的公司报告期内存在的违法违规记录情况及延续至报告期内尚未得到解决的重大违法违规事项。
9、在“第六章发行股份及募集配套资金情况”中补充披露若发行股份募集配套资金失败，公司支付现金对价的具体资金来源和保障措施；
10、在“第七章标的资产预估作价及定价公允性”中补充分析标的承诺业绩的可实现性。
公司修订稿后的预案及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2018年8月17日
