证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2023-009
百合花集团股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议
之补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）于 2022 年 10 月
21 日与公司实际控制人、控股股东陈立荣先生签署了附条件生效的《百合花集团股份有限公司非公开发行股份认购协议》，该事项已经公司第四届董事会第六次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于中国证监会、上海证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票
发行注册制的相关制度和规范性文件，对股票发行审核程序、监管要求等事项进行了修订。为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，根据公司
2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于 2023 年 3 月 20 日召开了
第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》，同意公司与陈立荣先生签署附条件生效的《百合花集团股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称《股份认购协议之补充协议》）。
公司本次向特定对象发行事项尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行方案能否获得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间尚存在不确定性。
一、关联交易概述
公司本次向特定对象发行股票不超过9,500.00万股（含本数），募资资金总额不超过117,705.00万元（含本数），全部由公司实际控制人陈立荣先生以
现金方式认购。因陈立荣先生为公司实际控制人，与公司存在关联关系，因此本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为陈立荣先生，陈立荣先生为公司股东、实际控制人，同时，陈立荣先生担任公司董事长、总经理。
（一）基本情况
陈立荣先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，住所为浙江省杭州市萧山区******。
（二）最近五年任职情况和对外投资情况
截至本次发行预案公告日，除担任公司董事长、总经理及在公司子公司任职之外，陈立荣先生最近五年的主要任职情况如下：
起讫时间 任职单位 担任职务 是否具有产权关
系
2011年7月至今 百合花控股有限公司 董事长 是
2013年11月至 杭州大江东中小企业服务
2017年11月 有限公司（已于2017年11 监事 是
月3日注销）
2018年11月至 杭州潮彩企业管理合伙企 执行事务合 是
今 业（有限合伙） 伙人
2017年11月至 浙江百合实业集团有限公 董事长 是
今 司
2005年9月至今 杭州百合房地产开发有限 董事长 是
公司
2019年4月至 杭州潮城置业有限公司
2021年12月 （已于2021年12月20日注 执行董事 是
销）
2013年10月至 浙江百合航太复合材料有 董事长 是
今 限公司
2008年1月至今 广东达鼎投资股份有限公 董事长 是
司
（三）对外投资公司及其业务情况
截至本次发行预案公告日，陈立荣先生除公司及其子公司外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
注册资本/出 控制或有重大影
公司名称 资额（万 响的情形 核心业务
元）
百合花控股 5,000.00 任董事长并直接 实业投资业务
有限公司 持有50.00%股份
杭州潮彩企 任执行事务合伙
业管理合伙 1,000.00 人并直接持有 实业投资业务
企业（有限 50.00%股份
合伙）
任董事长，直接
持有0.50%股份，
浙江百合实 并通过控制杭州
业集团有限 5,000.00 潮彩企业管理合 实业投资及金属材料销售业务
公司 伙企业（有限合
伙）间接控制99%
股权
任董事长，并通
杭州百合房 过控制浙江百合 房地产开发及旅游项目开发业
地产开发有 10,000.00 实业集团有限公 务
限公司 司间接控制100%
股权
任董事长，并通 高性能纤维及复合材料销售、
浙江百合航 过控制浙江百合 玻璃纤维及制品制造、玻璃纤
太复合材料 3,000.00 实业集团有限公 维增强塑料制品制造、石墨及
有限公司 司间接控制100% 碳素制品制造、轨道交通绿色
股权 复合材料销售等业务
广东达鼎投 任董事长并直接 对旅游业、工业、餐饮业的投
资股份有限 1,800.00 持有25.00%股份 资业务
公司
（四）最近五年处罚、诉讼情况
陈立荣先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，陈立荣先生与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次向特定对象发行不会导致陈立荣先生及其控制的企业与公司产生同业
竞争或潜在的同业竞争。本次发行完成后，公司与陈立荣先生及其控制的企业之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。
陈立荣先生系公司关联方，陈立荣先生认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。除此之外，本次向特定对象发行不会导致陈立荣先生及其控制的企业与公司新增其他关联交易事项。
（六）本次发行预案披露前24个月内陈立荣先生与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，陈立荣先生与公司之间不存在重大交易情况。
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本次发行预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（七）本次认购的资金来源
陈立荣先生拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。
三、关联交易标的基本情况
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的股票以人民币作为计价单位。本次发行的发行价格不低于甲方第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，确定为12.39元/股。若甲方股票在
事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、《股份认购协议之补充协议》的主要内容
2022年10月21日，公司与陈立荣先生签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。2023年3月20日，根据中国证监会、上交所2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，双方对《股份认购协议》进行修改，签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》，协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方（发行方）：百合花
乙方（认购方）：陈立荣
（二）认购价格
本次发行的股票以人民币作为计价单位。本次发行的发行价格不低于甲方第四届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，确定为12.39元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（三）认购数量
本次发行的股票数量不超过9,500万股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以甲方在通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后最终确定的股票数量为准。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）认购方式、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购。
甲方将在本次发行获得中国证监会同意注册的批复的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，在缴款通知载明的期限内，将认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户内，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）本次认购股份的限售期
根据相关法律、法规的规定，监管机构的要求以及乙方承诺，乙方认购的本次发行股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让
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