股票代码：603823 股票简称：百合花
百合花集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层
二〇二四年七月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
陈立荣 陈卫忠 王迪明
陈鹏飞 高建江 陈燕南
朱 欣 周夏飞 田利明
全体监事签名：
宣勇军 徐 涛 俞东波
非董事高级管理人员签名：
王 峰 覃志忠 蒋 珊
百合花集团股份有限公司
年 月 日
释义
在本发行情况报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
百合花、公司、发行人 指 百合花集团股份有限公司，股票代码（603823）
本次向特定对象发行、本 指 百合花本次向特定对象发行 A 股股票的行为
次发行
《股份认购协议》及其补 百合花与发行对象就其认购百合花向特定对象发行股份事
充协议 指 宜签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》及其补
充协议
百合花控股、控股股东 指 百合花控股有限公司
实际控制人、认购对象、 指 陈立荣
发行对象
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《百合花集团股份有限公司章程》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
股东大会 指 百合花集团股份有限公司股东大会
董事会 指 百合花集团股份有限公司董事会
保荐人（主承销商） 指 东方证券承销保荐有限公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
发行人会计师、发行人验 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构
本发行情况报告书 指 《百合花集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票发行情况报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本发行情况报告书中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四 舍五入所致。
目录
释义......1
目录......2
第一节 本次发行的基本情况......3
第二节 发行前后相关情况对比......11第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见14
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......16
第五节 有关中介机构声明......17
第六节 备查文件......21
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、董事会
2022 年 10 月 21 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过
了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行股票相关的议案。
2023 年 2 月 27 日，发行人召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行股票相关的议案。
2023 年 3 月 20 日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于修订公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2023 年 7 月 24 日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2024 年 1 月 22 日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2024 年 1 月 29 日，发行人召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司拟开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2024 年 3 月 8 日，发行人召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于确定公司 2022 年度向特定对象发行股票数量的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2024 年 6 月 12 日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行价格及募集资金金额的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、股东大会
2022 年 11 月 9 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行股票相关的议案；
2023 年 3 月 15 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》等与本次发行股票相关的议案；
2024 年 3 月 27 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
1、2023 年 8 月 25 日，发行人收到上交所出具的《关于百合花集团股份有
限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上市审核中心审核通过。
2、2024 年 1 月 3 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意百合花集团
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2915 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
1、2024 年 7 月 11 日，发行人及保荐人（主承销商）向发行对象陈立荣先
生发送了《百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知其将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2、2024 年 7 月 15 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（信会师报字[2024]第 ZA31416 号），确认截至 2024 年 7 月 12 日止，保荐
人（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次发行投资者缴纳的认购资金
49,199,764.00 元。
2024 年 7 月 15 日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除尚未支付的保
荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
3、2024 年 7 月 16 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（XYZH/2024SHAA1B0031），确认截至 2024 年 7 月 15 日止，发行人
已向陈立荣先生发行人民币普通股（A 股）股票 5,336,200 股，每股发行价格为9.22 元，募集资金总额 49,199,764.00 元。扣除与发行相关的发行费用（不含增值税）7,442,834.48 元后的实际募集资金净额为 41,756,929.52 元，其中：计入股本 5,336,200.00 元，计入资本公积 36,420,729.52 元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 533.6200 万股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取定价发行方式，发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 12.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价（定价基准日
前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日A 股股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，根据该议案，公司向全体股东（1）
每 10 股派发现金红利 2.10 元；（2）以资本公积转增股本方式每 10 股转增 3.0
股。根据上述定价原则及权益分派结果，本次股票的发行价格由 12.39 元/股调整为 9.37 元/股。
2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，根据该议案，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元。根据上述定价原则及权益分派结果，本次股票的发行价格由 9.37 元/股调整为 9.22 元/股。
（四）募集资金数量和发行费用
本次发行募集资金总额为 49,199,764.
查看PDF原文
