百合花集团股份有限公司
（杭州市萧山区临江工业园区农一场）
首次公开发行股票
招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦）
声明及承诺
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、本次发行的方案
公司公开发行新股募集资金归公司所有，公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归发售股份的公司股东所有。
（一）发行数量
本次公开发行前公司股份总数为18,000万股，本次拟公开发行5,625万股（包
括公司公开发行新股和股东公开发售股份数量），占发行后总股本的比例为25%。
公开发行新股和股东公开发售股份的发行价格相同。其中，公司公开发行新股数量4,500万股；公司股东公开发售股份数量1,125万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
公司股东公开发售股份的额度由持有公司股份满36个月并向公司董事会提
出公开发售申请的股东百合花控股、陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠和王迪明按各自持股比例向自愿设定12个月及以上限售期的投资者进行公开发售。百合花控股、陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠和王迪明本次发行前分别持有公司股份155,372,726股、6,872,727股、3,436,364股、2,061,818股和1,374,545股，拟公开发售股份数量分别不超过10,350,000股、450,000股、225,000股、135,000和90,000股。涉及陈立荣、陈卫忠和王迪明公开发售股份的，发售股份数量以其所持公司股份的25%为限。
（二）发行费用的分摊原则
1、本次发行的保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费、发行手续费等相关费用由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减。
2、本次发行的承销费由公司与公开发售股份股东按各自取得的资金额占本次公开发行股票募集资金总额（包括公司公开发行新股取得的资金和股东公开发售股份取得的资金）的比例分摊。公开发行新股对应的承销费由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减；公司股东公开发售股份的承销费由公开发售股份的相应股东承担，在相关转让价款中扣减。
（三）股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营的影响
本次股东公开发售股份由满足条件的公司股东按持股比例将其持有的老股向投资者进行转让。本次发行前，百合花控股持有公司 86.32%的股份，本次发行后，按照拟公开发售股份的上限1,125万股计算，百合花控股仍将保持对公司的绝对控股地位，因而此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等不会造成不利影响。
二、本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺
1、公司实际控制人、董事长兼总经理陈立荣及其子陈鹏飞承诺：“除在公司首次公开发行上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。在前述承诺锁定期满后，陈立荣在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份的 25%；在离职后六个月内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。”
2、公司控股股东百合花控股承诺：“（1）除在公司首次公开发行上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的上述股份。（2）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次发行并上市时公司股票发行价（若公司上市后股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6
个月。”
3、公司股东道富投资、基实投资、维科投资承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的上述股份。”
4、公司董事、监事、高级管理人员陈卫忠、王迪明承诺：“除在公司首次公开发行上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。在前述承诺锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份的25%；在离职后六个月内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。”
5、公司董事、高级管理人员陈立荣及其子陈鹏飞、陈卫忠、王迪明承诺：“所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次发行并上市时公司股票发行价（若公司上市后股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
陈立荣、陈卫忠、王迪明同时承诺：“上述减持价格和延长股份锁定期承诺不因本人职务变更、离职而终止。”
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日
的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），公司及相关主体将采取措施稳定公司股价。
（二）股价稳定的具体措施
1、公司回购公司股票；
2、公司控股股东增持公司股票；
3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；
4、其他证券监管部门认可的方式。
（三）股价稳定的实施程序
公司董事会将在公司股票价格稳定措施启动机制被触发之日起的 5 个工作
日内与公司控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员沟通并提出稳定公司股价具体方案，方案必须至少包含上述“（二）股价稳定的具体措施”第1项和第2项中的任意一项，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司将稳定股价措施实施情况予以公告。
1、公司回购公司股票的具体安排
公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞
价交易的方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份，公司单次回购股份不低于公司股份总数的2%，公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
2、控股股东增持公司股票的具体安排
公司控股股东百合花控股将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过
证券交易所以集中竞价交易的方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司社会公众股份，单次增持总金额不少于人民币1,000万元，计划增持股份数量不低于公司股份总数的2%（如公司同时有回购计划，则将回购计划所涉股份数扣减），增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持行为及信息披露、增持后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的具体安排 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易的方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司社会公众股份，用于增持公司股份的资金额不低于其上一会计年度从公司领取税后薪酬额的三分之一，增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持行为及信息披露、增持后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。
（四）稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（五）未履行稳定股价承诺的约束措施
上述主体若届时未实施稳定公司股价的具体措施，则将按照以下原则处理：公司未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
公司控股股东百合花控股未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
公司董事（独立董事除外）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴，同时其持有的发行人股份不得转
