百合花集团股份有限公司
(杭州市萧山区临江工业园区农一场)
首次公开发行股票招股说明书
(申报稿)
保荐人(主承销商)
(北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦)
百合花集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)
1-1-2
声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股说明书(申
报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正
式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股( A 股)
发行股数
本次发行不超过 6,000 万股,其中公司股东发售股份数量不超过
3,000 万股,且老股转让的实际数量不得超过自愿设定 12 个月及
以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股
份所得资金不归公司所有。请投资者在报价、申购过程中,考虑
公司股东公开发售股份的因素。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
发行日期 【】年【】月【】日
申请上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 24,000 万股
本次发行前股东所持股份
的流通限制、股东对所持
股份自愿锁定的承诺
1、公司实际控制人、董事长兼总经理陈立荣及其子陈鹏飞承诺:
“除在公司首次公开发行上市时将持有的部分股份公开发售(如
有)外, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,
不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次发行
上市前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的上述股份。在
前述承诺锁定期满后,陈立荣在担任公司董事、监事、高级管理
人员期间,每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份
的 25%;在离职后六个月内,不转让其所直接或间接持有的公司
股份。”
2、公司控股股东百合花控股承诺:“( 1)除在公司首次公开发
行上市时将持有的部分股份公开发售(如有)外,自公司股票在
证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人
管理本公司持有的公司首次发行上市前已发行的股份,也不由公
司回购本公司持有的上述股份。( 2)所持公司股票在锁定期满后
两年内减持的,减持价格不低于首次发行并上市时公司股票发行
价(若公司上市后股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除
权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整,下同);公司
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上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后第
一个交易日)收盘价低于发行价,本公司持有公司股票的锁定期
限自动延长 6 个月。”
3、公司股东道富投资、基实投资、维科投资承诺:“自公司股
票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他
人管理本公司持有的公司首次发行上市前已发行的股份,也不由
公司回购本公司持有的上述股份。”
4、公司董事、监事、高级管理人员陈卫忠、王迪明承诺:“除
在公司首次公开发行上市时将持有的部分股份公开发售(如有)
外,自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转
让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次发行上市
前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的上述股份。在前述
承诺锁定期满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期
间,每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份的
25%;在离职后六个月内,不转让其所直接或间接持有的公司股
份。”
5、公司董事、高级管理人员陈立荣及其子陈鹏飞、陈卫忠、王
迪明承诺:“所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价
格不低于首次发行并上市时公司股票发行价(若公司上市后股票
有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的,发行
价将进行除权、除息调整,下同);公司上市后 6 个月内如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个
月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低
于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。”
陈立荣、陈卫忠、王迪明同时承诺:“上述减持价格和延长股份
锁定期承诺不因本人职务变更、离职而终止。”
保荐人、主承销商 中国银河证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2016 年【 3】月【 17】日
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定
的承诺
1、公司实际控制人、董事长兼总经理陈立荣及其子陈鹏飞承诺:“除在公
司首次公开发行上市时将持有的部分股份公开发售(如有)外,自公司股票在证
券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接和间
接持有的公司首次发行上市前已发行的股份, 也不由公司回购本人持有的上述股
份。在前述承诺锁定期满后,陈立荣在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,
每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份的 25%;在离职后六个月
内,不转让其所直接或间接持有的公司股份。”
2、公司控股股东百合花控股承诺:“( 1)除在公司首次公开发行上市时将
持有的部分股份公开发售(如有)外,自公司股票在证券交易所上市交易之日起
三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次发行上市前已发
行的股份,也不由公司回购本公司持有的上述股份。( 2)所持公司股票在锁定期
满后两年内减持的,减持价格不低于首次发行并上市时公司股票发行价(若公司
上市后股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的,发行价将
进行除权、除息调整,下同);公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则该日后
第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月。”
3、公司股东道富投资、基实投资、维科投资承诺:“自公司股票在证券交
易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首
次发行上市前已发行的股份,也不由公司回购本公司持有的上述股份。”
4、公司董事、监事、高级管理人员陈卫忠、 王迪明承诺:“除在公司首次
公开发行上市时将持有的部分股份公开发售(如有)外,自公司股票在证券交易
所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的
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公司首次发行上市前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的上述股份。在前
述承诺锁定期满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让
的股份不超过其所直接或间接持有公司股份的 25%;在离职后六个月内,不转让
其所直接或间接持有的公司股份。”
5、公司董事、高级管理人员陈立荣及其子陈鹏飞、陈卫忠、王迪明承诺:
“所持公司股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于首次发行并上市时
公司股票发行价(若公司上市后股票有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、
除息事项的,发行价将进行除权、除息调整,下同);公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该
日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票
的锁定期限自动延长 6 个月。”
陈立荣、陈卫忠、王迪明同时承诺:“上述减持价格和延长股份锁定期承诺
不因本人职务变更、离职而终止。”
二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司
股价的预案
(一)启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后三年内,如非因不可抗力因素所致,公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时(最近一期审计基准日后,
因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总
数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),公司及相关主体将采取措施
稳定公司股价。
(二)股价稳定的具体措施
1、公司回购公司股票;
2、公司控股股东增持公司股票;
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3、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票;
4、其他证券监管部门认可的方式。
(三)股价稳定的实施程序
公司董事会将在公司股票价格稳定措施启动机制被触发之日起的 5 个工作
日内与公司控股股东、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员沟通并提出稳
定公司股价具体方案,方案必须至少包含上述“(二)股价稳定的具体措施”第
1 项和第 2 项中的任意一项, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程
序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施
实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内, 公司将稳定股价措施实施情况予
以公告。
1、公司回购公司股票的具体安排
公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞
价交易的方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众
股份,公司单次回购股份不低于公司股份总数的 2%,公司单次用于回购股份的
资金不得低于人民币 1,000 万元,且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公
司首次公开发行新股所募集资金的总额, 回购后公司的股权分布应当符合上市条
件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及
其他相关法律、行政法规的规定。
2、控股股东增持公司股票的具体安排
公司控股股东百合花控股将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过
证券交易所以集中竞价交易的方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方
式增持公司社会公众股份,单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元,计划增持
股份数量不低于公司股份总数的 2%(如公司同时有回购计划,则将回购计划所
涉股份数扣减),增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份,增持后公
司的股权分布应当符合上市条件,增持行为及信息披露、增持后的股份处置应当
符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
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3、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票的具体安排
公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 90
个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易的方式、 要约方式或证券监督管理部
门认可的其他方式增持公司社会公众股份, 用于增持公司股份的资金额不低于其
上一会计年度从公司领取税后薪酬额的三分之一, 增持计划完成后的 6 个月内将
不出售所增持的股份,增