股票代码：603822 股票简称：嘉澳环保
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
ZHEJIANGJIAAOENPROTECHSTOCKCO.,LTD.
（地址：桐乡经济开发区）
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年八月
公司声明
公司及董事会全体成员承诺：本次向特定对象发行 A 股股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次向特定对象发行 A 股股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行承担。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，需取得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。公司关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事项已召开专门会议审议并通过相关事项。本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及经中国证监会同意注册。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人沈健先生，发行
对象以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行共 1 名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过 35 名发行对象的规定。截至本预案披露日，沈健直接持有公司 245,500 股股份，间接持有公司 28,599,175 股股份，占公司总股本的比例为 37.38%，系公司实际控制人，为公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
3、本次拟向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 16.74 元/股，定价依据为：不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行 A 股股票数量为不超过 21,912,262 股（含本数），未超
过本次发行前公司股份总数的 30%。若在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 366,811,265.88 元（含本
数），扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则
届时将相应调整。
6、本次发行完成后，沈健先生在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，沈健先生通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。若沈健先生所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
7、本次发行完成后，桐乡市顺昌投资有限公司持股比例不低于 30.12%，仍为本
公司控股股东。本次发行完成后，沈健直接持有公司 22,157,762 股股份，间接持有公司 28,599,175 股股份，占公司总股本的比例 51.23%。仍为本公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
10、公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次向特定对象发行 A 股股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。
由于募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
12、本次向特定对象发行 A 股股票的决议自公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行 A 股股票议案之日起 12 个月内有效。
目录
公司声明......1
重大事项提示......1
释义......7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ......8
一、发行人基本情况......8
二、本次向特定对象发行的背景和目的......8
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景 ......8
（二）本次向特定对象发行的目的......9
三、发行对象与公司的关系......10
四、本次向特定对象发行方案概况......10
（一）发行股票的种类和面值......10
（二）发行方式......10
（三）发行对象及认购方式......11
（四）发行价格......11
（五）发行数量......11
（六）募集资金投向......12
（七）本次向特定对象发行前滚存利润的安排 ......12
（八）限售期......12
（九）上市地点......12
（十）本次发行决议有效期......12
五、本次发行是否构成关联交易......12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......13
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ......13
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ......13
（一）本次发行已获得的批准和核准......13
（二）本次发行尚需获得的批准和核准......13
第二节 发行对象基本情况......15
一、基本情况......15
二、股权控制关系......15
三、发行对象最近 5 年所受过的行政处罚等情况 ......16
（一）基本情况......16
（二）整改情况......18
四、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联交易情况
......18
五、预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况......18
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要......20
一、合同主体与签订时间......20
二、本次发行与认购......20
三、先决条件......22
四、支付时间、支付方式......22
五、违约及违约责任......22
六、生效与终止......23
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......24
一、本次募集资金的使用计划......24
二、募集资金投资项目的具体情况......24
（一）偿还银行贷款及补充流动资金项目......24
三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响 ......25
（一）本次发行对公司经营管理的影响......25
（二）本次发行对公司财务状况的影响......26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......27
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况......27
（一）业务及整合计划......27
（二）修改公司章程的影响......27
（三）对公司股东结构和高层人员结构的影响 ......27
（四）对业务结构的影响......27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......28
（一）对公司财务状况的影响......28
（二）对公司盈利能力的影响......28
（三）对公司现金流量的影响......28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形......28
五、本次发行对公司负债情况的影响......29
六、本次股票发行相关的风险说明......29
（一）技术风险......29
（二）人民币汇率波动的风险......30
（三）原材料采购风险......30
（四）财务风险......30
（五）发行审批及发行失败风险......32
（六）股价波动风险......32
（七）税收政策调整的风险......32
（八）环保及安全生产风险......33
（九）业绩下降风险......33
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ......34
一、公司利润分配政策......34
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ......36
（一）公司最近三年现金分红情况......36
（二）公司近三年未分配利润使用情况......37
三、公司未来三年（2024-2026 年）的股东分红回报规划......37
（一）公司制定股东分红回报规划考虑的因素 ......37
（二）股东分红回报规划的制定原则......38
（三）公司未来三年（2024-2026 年）的具体股东分红回报规划......38
（四）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制 ......39
（五）调整既定三年股东分红回报规划的决策程序 ......39
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......40
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相
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