603818 沪市 曲美家居

股票简称：曲美家居                        股票代码：603818
    曲美家居集团股份有限公司

        （QuMei Home Furnishings Group Co., Ltd.）

            （北京市顺义区南彩镇彩祥东路 11 号）

  2023 年度向特定对象发行股票

          并在主板上市

      募集说明书（申报稿）

                保荐机构（主承销商）

 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                        2023 年 8 月


                    重大事项提示

  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

  一、本次向特定对象发行股票情况

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 117,061,209 股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

  3、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

  最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。
  本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。

  4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

  本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              预计投资总额    拟投入募集资金金额

  1      河南曲美家居产业二期项目          36,636.03              35,000.00

  2    Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目        24,533.48              21,000.00

  3        偿还借款及补充流动资金            24,000.00              24,000.00

                  合计                        85,169.51              80,000.00

  若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

  在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资
金予以置换。

  6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、本次发行完成后，公司的实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  9、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。

  10、公司积极落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等相关情况，见本募集说明书“第二节 发行人基本情况/七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。

  11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并制定拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明/六、董事会声明/（二）相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。

  公司提示投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对
即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
  二、重大风险提示

  公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险：

  （一）业绩下滑的风险

  公司 2022 年营业收入为 485,250.15 万元，较上年同期收入 507,325.56 万元
下降 4.35%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,695.73 万元和-2,559.62 万元，较去年同期降幅较大，主要系受市场需求下滑、原材料及运输成本上涨及欧美国家加息致使公司债务成本上升的影响。

  根据公司2023年第一季度报告，公司2023年第一季度营业收入为96,724.08万元，较上年同期下降26.33%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-9,611.62万元和-7,416.25万元，较上年同期降幅较大。根据公司2023年半年度业绩预告，经财务部门初步测算，公司2023年半年度预计实现归属于上市公司股东的净利润为-10,800万元到-16,000万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,550万元到-12,800万元，预计较上年同期均出现较大降幅，影响公司经营业绩的不利因素仍未完全消除。若未来该等不利因素持续存在或出现其他不利变化，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。

  （二）控股股东及其一致行动人股权质押的风险

  截至本募集说明书出具日，控股股东赵瑞海、赵瑞宾合计持有公司254,346,572 股股份，控股股东一致行动人赵瑞杰持有公司 34,244,000 股股份，控股股东及其一致行动人合计拥有股份占公司总股本的 49.31%，其中已累计质
押134,435,550股股份，占其所持股份的46.58%，占公司发行前总股本的22.97%。如果未来上市公司二级市场股价出现大幅下跌的极端情况，而控股股东及其一致行动人又未能及时做出相应调整安排，控股股东及其一致行动人质押公司股份可能被处置，从而削弱控股股东对公司的控制和管理，甚至可能导致上市公司控制权发生变更的风险。

  （三）商誉、无形资产及资产组减值风险

    2018 年，公司完成对 Ekornes 的现金收购，构成非同一控制下企业合并，
形成了较大的商誉，并于购买日将其分摊至相关的资产组。同时，公司将 Ekornes旗下品牌 Stressless 和 IMG 的商标权和客户关系确认为无形资产。

    报告期末，公司商誉账面价值为 108,552.98 万元，占公司总资产的比例为
14.23%；相关资产组的资产账面价值为 327,724.12 万元，其中无形资产商标权和客户关系的账面价值分别为 104,229.86 万元和 84,089.40 万元，占公司总资产的比例分别为 13.67%和 11.03%。受到欧美市场需求下滑及原材料价格上涨等因素的影响，Ekornes 2022 年第四季度至 2023 年第一季度业务订单减少，盈利能力下降。若 Ekornes 后续业务发展未能改善，经营情况恶化，公司将面临商誉、无形资产及相关资产组减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
  （四）偿债风险

    公司因 2018 年要约收购 Ekornes 产生较大的并购债务。截至报告期各期末，
公司有息负债余额分别为 325,273.93 万元、357,037.73 万元和 350,635.75 万
元，整体有息负债规模仍处于较高水平，公司合并资产负债率分别为 66.04%、73.52%和 69.21%，公司面临较大的偿债压力。报告期内，发行人利息费用分别
为 26,111.49 万元、21,956.35 万元及 25,965.84 万元，大额利息费用对发行人
经营业绩产生一定的负面影响。2022 年以来，受到美联储、欧央行及全球金融市场加息影响