证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-008
曲美家居集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
发行数量和价格
1、发行数量：117,016,409 股
2、发行价格：4.66 元/股
3、募集资金总额：545,296,465.94 元
4、募集资金净额：532,595,752.12 元
预计上市时间
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”）对应的 117,016,409 股新增股份已于 2024 年 1 月 25 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2023 年 2 月 23 日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案 的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
2023 年 3 月 2 日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案 的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议 案。
2023 年 3 月 13 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案 的议案》等议案。
2023 年 3 月 30 日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。
2023 年 8 月 30 日，发行人召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。
2、本次发行的监管部门审核及注册过程
2023年8月4日，本次发行经上海证券交易所上市审核中心审核通过，发行人向 特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年11月20日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意曲美家居集团股份 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2500号），同意发 行人向特定对象发行股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
2、发行数量
根据《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行的股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即117,016,409股（含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为117,016,409股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限117,016,409股（含本数），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
3、发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年1月3日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于4.37元/股。
北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为4.66元/股，相当于本次发行底价4.37元/股的106.64%。
4、募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币545,296,465.94元，扣除各项发行费用人民币12,700,713.82元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币532,595,752.12元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限80,000.00万元。
5、保荐人及主承销商
本次发行的保荐人及主承销商为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰
联合证券”或“保荐人（主承销商）”）。
（三）募集资金到账、验资情况及新增股份登记情况
2024年1月11日，保荐人（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。
2024年1月15日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字(2024)第0019号）。经审验，截至2024年1月10日止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币545,296,465.94元。
2024年1月15日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金到账情况的审验报告》（普华永道中天验字(2024)第0021号）。经审验，截至2024年1月11日止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）117,016,409股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.66元，共计募集货币资金人民币545,296,465.94元，扣除与发行有关的费用人民币12,700,713.82元（不含增值税）后，发行人实际募集资金净额为人民币532,595,752.12元，其中计入股本人民币117,016,409.00元，计入资本公积（股本溢价）415,579,343.12元，变更后的注册资本为人民币702,098,455.00元。
公司本次发行新增的117,016,409股股份于2024年1月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人（主承销商）和发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人（主承销商）意见
保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见为：
“经核查，保荐人（主承销商）认为：曲美家居集团股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求，本次发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。”
2、发行人律师意见
北京市中伦律师事务所对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见为：
“1.发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
2.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，《认购邀请书》的发送、投资者申购报价、定价和配售、《认购合同》的签署及《缴款通知书》的发出、缴款及验资等发行的过程符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，本次发行的发行结果公平、公正；
3.本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、
上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履
行信息披露义务。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对
象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时
间优先的原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计11名，发行价格为4.66元/股，本次发行股票数
量为117,016,409股，募集资金总额为545,296,465.94元。本次发行最终确定的发行对
象及获配股数、获配金额情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
（月）
1 魏巍 10,729,613 49,999,996.58 6
2 诺德基金管理有限公司 20,180,257 94,039,997.62 6
3 民生证券股份有限公司（代资产管理计划） 8,583,690 39,999,995.40 6
4 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 10,729,613 49,999,996.58 6
5 华夏基金管理有限公司 7,081,545 32,999,999.70 6
6 财通基金管理有限公司
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