603818 沪市 曲美家居

股票简称：曲美家居                        股票代码：603818
    曲美家居集团股份有限公司

        （QuMei Home Furnishings Group Co., Ltd.）

            （北京市顺义区南彩镇彩祥东路 11 号）

  2023 年度向特定对象发行股票

          发行情况报告书

                保荐人（主承销商）

 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                        2024 年 1 月


                        目录


第一节 本次发行的基本情况 ...... 8

  一、本次发行履行的相关程序...... 8

      （一）本次发行履行的内部决策程序...... 8

      （二）本次发行监管部门审核过程...... 8

      （三）募集资金到账及验资情况...... 9

      （四）股份登记和托管情况...... 9

  二、本次发行概要...... 10

      （一）发行股票的种类和面值...... 10

      （二）发行价格...... 10

      （三）发行对象...... 10

      （四）发行数量......11

      （五）募集资金金额和发行费用......11

      （六）发行股票的锁定期......11

      （七）上市地点...... 12

      （八）本次发行的申购报价及获配情况...... 12

  三、本次发行对象情况...... 15

      （一）发行对象基本情况...... 15

      （二）发行对象与发行人的关联关系...... 15
      （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来

      交易安排的说明...... 19

      （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查...... 20

      （五）关于认购对象适当性的说明...... 21

      （六）关于认购对象资金来源的说明...... 22

  四、本次发行相关机构情况...... 22

      （一）保荐人（主承销商）...... 22

      （二）发行人律师...... 23

      （三）审计机构...... 23

      （四）验资机构...... 23

第二节 发行前后相关情况对比...... 25

  一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 25

      （一）本次发行前公司前十名股东情况...... 25

      （二）本次发行后公司前十名股东情况...... 25

  二、本次发行对公司的影响...... 26

      （一）对公司股本结构的影响...... 26

      （二）对公司资产结构的影响...... 26

      （三）对公司业务结构的影响...... 27

      （四）对公司治理的影响...... 27

      （五）对同业竞争和关联交易的影响...... 27
      （六）对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响 27
第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的
结论意见 ...... 28第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 29
第五节 有关中介机构的声明 ...... 30

  保荐人（主承销商）声明...... 31

  发行人律师声明...... 32

  审计机构声明...... 33

  验资机构声明...... 34
第六节 备查文件 ...... 35

  一、备查文件...... 35

  二、查阅地点...... 35

  三、查阅时间...... 35

  四、信息披露网址...... 35

        全体董事、监事、高级管理人员声明

  公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事：

        赵瑞海                赵瑞宾                  赵瑞杰

        吴娜妮                谢文斌                  饶水源

        孙海凤                何法涧                  陈燕生

        刘松                  吴桐

                                            曲美家居集团股份有限公司
                                                    年    月    日

        全体董事、监事、高级管理人员声明

  公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体监事：

        户娜娜                曹鹏飞                  王近

                                            曲美家居集团股份有限公司
                                                    年    月    日

        全体董事、监事、高级管理人员声明

  公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体高级管理人员：

        赵瑞海                赵瑞杰                  谢文斌

        孙海凤                孙潇阳

                                            曲美家居集团股份有限公司
                                                    年    月    日

                    释 义

  本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

 本次发行、本次向特  指  曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股

 定对象发行                票并在主板上市

 曲美家居、发行人、  指  曲美家居集团股份有限公司

 公司、上市公司

 股东大会              指  曲美家居集团股份有限公司股东大会

 董事会                指  曲美家居集团股份有限公司董事会

 监事会                指  曲美家居集团股份有限公司监事会

 中国证监会/证监会    指  中国证券监督管理委员会

 上交所                指  上海证券交易所

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《注册管理办法》      指  《上市公司证券发行注册管理办法》

 《上市规则》          指  《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8 月修订）》

 《实施细则》          指  《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细

                          则》

 《公司章程》          指  《曲美家居集团股份有限公司章程》

 华泰联合证券、保荐  指  华泰联合证券有限责任公司

 人（主承销商）

 发行人 律 师/律 师事务  指  北京市中伦律师事务所

 所

 会计师/会计师事务所  指  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

 元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

  本发行情况报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。


            第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  2023 年 2 月 23 日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

  2023 年 3 月 2 日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

  2023 年 3 月 13 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案。

  2023 年 3 月 30 日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。

  2023 年 8 月 30 日，发行人召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。

  （二）本次发行监管部门审核过程

  2023 年 8 月 4 日，本次发行经上海证券交易所上市审核中心审核通过，发
行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2023 年 11 月 20 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意曲美家居集
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2500号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。


  （三）募集资金到账及验资情况

  发行人和保荐人（主承销商）于 2024 年 1 月 5 日向获得配售的投资者发出
了《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2024 年 1 月 10 日 17:00
前将认购款划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至 2024 年 1 月 10 日
17:00 前，认购对象均已及时足额缴款。

  本次发行最终募集资金规模为 545,296,465.94 元，发行股数为 117,016,409
股。

  2024 年 1 月 11 日，保荐人（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集
资金余额划付至发行人账户。

  2024 年 1 月 15 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况的审验报
告》（普华永道中天验字(2024)第 0019 号）。经审验，截至 2024 年 1 月 10 日
止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币545,296,465.94元。

  2024 年 1 月 15 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金到账情况的审验报
告》（普华永道中天验字(2024)第 0021 号）。经审验，截至