603818 沪市 曲美家居

股票简称：曲美家居                        股票代码：603818
    曲美家居集团股份有限公司

            QuMei Home Furnishings Group Co., Ltd.

            （北京市顺义区南彩镇彩祥东路 11 号）

 2023 年度向特定对象发行股票预案
          （二次修订稿）

                  二〇二三年三月


                    发行人声明

  本公司及董事会全体成员承诺：本次向特定对象发行股票预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次向特定对象发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。中国证监会、上海证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 117,482,109 股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

  3、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

  最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。

  本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。

  4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

  本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              预计投资总额    拟投入募集资金金额

  1      河南曲美家居产业二期项目          36,636.03              35,000.00

  2    Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目        24,533.48              21,000.00

  3        偿还借款及补充流动资金            24,000.00              24,000.00

                  合计                        85,169.51              80,000.00

  若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

  在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。


  6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、本次发行完成后，公司的实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  9、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。

  10、公司积极落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等相关情况，见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。

  11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并制定拟采取的填补回报措施，相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

  公司提示投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

                      目  录


发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录 ...... 6
释  义 ...... 8
第一节  本次向特定对象发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 13

  四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
  七、本次发行方案已取得主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19

  一、本次募集资金使用计划...... 19

  二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析...... 19

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 26

  四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 27
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
  一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调

  整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 28

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
  三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业

  竞争等变化情况...... 30
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，

  或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或

  有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30

  六、本次发行相关的风险说明...... 30

第四节  公司的利润分配政策及执行情况...... 36

  一、公司利润分配政策情况...... 36

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 39

  三、公司 2023 年—2025 年股东回报规划...... 39

第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 44
  一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.. 44

  二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 47

  三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性...... 47
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资

  项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 47

  五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 49
  六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承

  诺...... 50

                      释  义

  除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：