证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2023-010
曲美家居集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会
议于 2023 年 2 月 23 日上午 9:00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次
会议通知于 2023 年 2 月 13 日以电子邮件和电话方式发出，会议应到董事 11 人，
实际参加会议董事 11 名，会议由董事长赵瑞海先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规及《曲美家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
1.发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过上海证券交易所审核并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后，公司将在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。
本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
5.发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 117,482,109 股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
6.限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
7.公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
8. 本次发行决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
9.上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
10.募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募集资金金额
1 河南曲美家居产业二期项目 36,636.03 35,000.00
2 Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目 24,533.48 21,000.00
3 偿还借款 24,000.00 24,000.00
合计 85,169.51 80,000.00
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定
有或自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等有关规定，公司就本次向特定对象发行股票编制了《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《证券发行注册管理办法》等有关规定，公司就本次向特定对象发行股票编制了《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定的要求，公司编制了《曲美家居集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金
使用情况报告出具了《曲美家居集团股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前
次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《曲美家居集团股份有限公司截至
2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，并由相关主体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.co
查看PDF原文
