603818 沪市 曲美家居

股票简称：曲美家居                            股票代码：603818
      曲美家居集团股份有限公司

              QuMei Home Furnishings Group Co.,Ltd.

            （北京市顺义区南彩镇彩祥东路 11 号）

  2018 年度非公开发行 A 股股票预案
          （二次修订稿）

                    二〇二〇年二月


                    发行人声明

  本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第三届董事会第九次会议、第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第三十三次会议、2018年第三次临时股东大会、2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的相关事项尚需上市公司股东大会审议、中国证监会核准。本次非公开发行募集资金拟用于要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司 EkornesASA 至少 55.57%已发行股份，本次交易已取得国家发改委的备案、商委主管部门的备案、境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续、要约收购文
件已取得奥斯陆交易所审核无异议。2018 年 8 月 29 日，上市公司完成自愿要约
交割结算，公司境外子公司 QuMei Investment AS（现已更名为 Ekornes Holding
AS）持有标的公司 36,288,506 股股份，占 Ekornes ASA 总股本的 98.36%。截至
2018 年 9 月 27 日，公司完成强制收购交割结算，公司境外子公司 QuMei
Investment AS（现已更名为 Ekornes Holding AS）持有标的公司 36,892,989 股股
份，占 Ekornes ASA 总股本的 100.00%。2018 年 10 月 2 日，Ekornes ASA 从挪
威奥斯陆证券交易所完成退市。

  2、本次非公开发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 35 名的特定对象。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。

  3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。具体发行价格将在本次发行获得
中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。

  若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。

  4、本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即，本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过 9,773.54 万股（含 9,773.54 万股）1。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若本公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量，按照取整数原则或者四舍五入原则，由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。

  5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 250,000.00 万元（含 250,000.00
万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

 序      项目名称        项目投资总额    项目投资总额  募集资金拟投入金额
 号                      （万挪威克朗）    （万人民币）      （万人民币）

      要约收购挪威奥斯

      陆证券交易所上市

 1  公司EkornesASA至        512,812.55  406,316.89（注 1）  250,000.00（注 2）
      少 55.57%已发行股

            份

        合计                  512,812.55      406,316.89          250,000.00

  注 1：本次交易的要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。截至 2018 年 9 月 27 日，公司
完成自愿要约交割结算和强制收购交割结算，公司本次要约收购主体 QuMei Investment AS
（现已更名为 Ekornes Holding AS）持有标的公司 36,892,989 股股份，占 Ekornes ASA 总股
本的 100.00%，交易共支付对价 512,812.55 万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交
易中心公布的 2018 年 5 月 22 日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为 100
1 本次非公开发行股票数量基于 488,677,000 股计算得出。2019 年 10 月 8 日，公司第三届董事会第二十六
次会议审议通过部分限制性股票回购注销事宜，2019 年 10 月 25 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意将发行人章程中注册资本条款由 48,876.10 万元变更
为 48,867.70 万元，股份总数条款由 48,876.10 万股变更为 48,867.70 万股。截至本预案出具之日，本次回购
注销部分限制性股票所涉工商变更登记工作尚在办理中。

万人民币。

  注 2：本次要约收购的要约人为挪威 SPV2，按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司 90.5%的股权测算，曲美家居本次交易支付的对价为 464,095.36 万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为367,716.79万人民币，其中上市公司拟非公开募集250,000.00万人民币用于支付部分交易对价。

  如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

  6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  7、为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，曲美家居在完成非公开发行募集资金到位前，控股股东及实际控制人对其所持公司股票进行了股权质押融资。若公司股价后续出现较大波动，控股股东及实际控制人所质押的股权可能存在平仓风险，并对公司控制权稳定产生一定影响，提醒投资者关注。截至本预案签署日，因其履约保障比例较高，股票质押的平仓风险可控。因公司控股股东及实际控制人财务状况和资信状况良好，如后续出现被动处置风险，控股股东及实际控制人将采取包括但不限于补充质押、提前购回等措施积极应对，不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。

  8、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组。

  9、发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。

  10、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等情况，详细情况请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”的说明，提请广大投资者予以关注。


  11、有关本次非公开发行的风险因素主要包括本次非公开发行股票无法顺利实施的风险、发行人业务整合风险、发行人商誉减值的风险、标的公司的估值风险、盈利预测的风险等，详细情况请参见本预案“第五节 本次股票发行相关的风险”。

  12、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员就本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，详细情况请参见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                      目  录


发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释  义 ...... 8
第一节  本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行方案概要 ...... 14
五、募集资金投向 ...... 15
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化...... 16
八、本次交易构成重大资产重组 ...... 17
九、本次交易不构成重组上市 ...... 18
十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序...... 18
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 23
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 23
三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析...... 71
四、本次交易相关协议的主要内容 ...... 75
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 8