证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号： 2019-039
曲美家居集团股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2019年10月8日以现场方式召开，会议通知于2019年9月27日分别以邮件、电话或专人送达的方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席马思源女士主持，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定，会议决议合法、有效。与会监事认真审议本次会议的议案，以举手表决的方式形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
经审议，监事会通过了《关于<2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
经审议，监事会通过了《关于<非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
经审议，监事会通过了《关于前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
经审议，监事会通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补
措 施 和 相 关 主 体 承 诺 的 议 案》， 具体内容详见 上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<备考审阅报告>、利预测审核报告>的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
经审议，监事会通过了《关于<备考审阅报告>、的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
估报告>的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
经审议，监事会通过了《关于批准公司本次非公开发行股票相关<审计报告>、<评估报告>的议案》。公司监事会认为，公司为本次非公开发行聘请的评估机构及其经办人员具有独立性；估值假设前提具有合理性；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。本次非公开发行募集资金投资项目价值公允、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于确认公司相关期间内关联交易的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
为本次非公开发行需要，监事会确认公司2016年1月1日至2019年9月30日期间内与关联方之间发生的关联交易（包括关联担保）均基于公司正常经营活动及业务发展的需要而产生，遵循公平、合理的定价政策，关联交易价格参照市场价格确定，严格遵守相关法律法规、公司章程等公司制度中规定的决策权限和批准程序，符合公司整体利益，未损害公司及非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。关联董事赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰已经回避表决，董事会审议程序符合相关规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票
（十）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象中的1人因个人原因已离职，同意公司回购并注销其已获得授予但尚未解锁的8.40万股限制性股票。回购价格为6.76元/股。监事会认为：本次回购注销限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司董事吴娜妮、谢文斌、饶水源、孙海凤为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
监事会同意公司完成回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票后，对原《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行修改：公司注册资本由人民
币 48,876.10 万元变更为人民币 48,867.70 万元，公司股份总数由 48,876.10 万股
变更为 48,867.70 万股。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司章程相关内容修改如下：
章节条款 修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 48,867.70
48,876.10 万元。 万元。
第十九条 公司股份总数为48,876.10万股， 公司股份总数为 48,867.70 万股，
均为普通股。 均为普通股。
根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会在完成本次回购注销事宜后办理变更注册资本、修改公司章程等工商变更登记相关事宜。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司监事会
二〇一九年十月八日
