股票简称：曲美家居 股票代码：603818
曲美家居集团股份有限公司
QuMeiFurnitureGroupCo.,Ltd.
（北京市顺义区南彩镇彩祥东11号）
2018 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇一八年五月
发行人声明
本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第三届董事会第九次会议审议通过，本次非公开发行的相关事项尚需上市公司股东大会审议、中国证监会核准。
本次非公开发行募集资金拟用于要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司
Ekornes ASA 至少55.57%已发行股份，本次交易尚需国家发改委的备案、商委
主管部门的备案、境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续、要约收购文件尚待奥斯陆交易所审核无异议。收购项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即可单独实施。
2、本次非公开发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，发行对象不超过10名。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
4、本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即，本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过9,682.40万股（含9,682.40万股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量，按照取整数原则或者四舍五入原则，由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。
5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000.00万元（含250,000.00
万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
序 项目名称 项目投资总额 项目投资总额 募集资金拟投入金额
号 （万挪威克朗） （万人民币） （万人民币）
要约收购挪威奥斯
陆证券交易所上市
1 公司EkornesASA至 512,812.55 406,316.89（注1） 250,000.00（注2）
少55.57%已发行股
份
合计 512,812.55 406,316.89 250,000.00
注1：本次交易的要约收购价格为每股139.00挪威克朗。假设标的公司全部股东接受要
约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的
2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21
挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币，即项目投资总额为406,316.89万人民币。本次
收购的最终总价取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）和最终的要约收购价格
注2：本次要约收购的要约人为挪威SPV2，按照曲美家居通过境内外子公司持有标的
公司90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为 464,095.36万挪威克朗，基
于上述汇率计算，交易对价为367,716.79万人民币，其中上市公司拟非公开募集250,000.00
万人民币用于支付部分交易对价。
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
7、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组。
8、发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
9、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等情况，详细情况请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”的说明，提请广大投资者予以关注。
10、有关本次非公开发行的风险因素主要包括与本次交易相关的风险、标的资产的经营风险和财务风险、上市公司的经营风险、标的公司尽职调查受限引致的风险、本次非公开发行的相关风险、其他风险等，详细情况请参见本预案“第五节 本次股票发行相关的风险”。
11、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员就本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，详细情况请参见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
释义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与本公司的关系......12
四、本次非公开发行方案概要......12
五、募集资金投向......14
六、本次发行是否构成关联交易......15
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化......15
八、本次交易构成重大资产重组......16
九、本次交易不构成重组上市......16
十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次募集资金的使用计划......18
二、本次募集资金投资项目可行性分析......18
三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析......37
四、独立董事对本次交易估值事项的意见......40
五、本次交易相关协议的主要内容......40
六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......46
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......51
一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响.........................................................................................................................................51
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......52
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 53
四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司为控股股东及其关联人提供担保的影响.................................................................................................................54
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......54
第四节 利润分配政策及执行情况......56
一、利润分配政策......56
二、公司最近三年利润分配情况......58
三、未来股东分红回报规划......59
四、公司未分配利润的使用安排情况......60
第五节 本次股票发行相关的风险......61
