江苏丰山集团股份有限公司
董事、监事、高级管理人员及相关人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员及相关人员持有、买卖公司股票的管理，明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员及相关股东所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及公司章程规定的其他高级管理人员。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件和上海证券交易所（简称“上交所”）其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 信息申报与披露
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并
第六条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。
第八条 董事、监事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托本公司向上交所和中国结算上海分公司申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
(一) 董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
(二) 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
(三) 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
(四) 现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
(五) 现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
(六) 上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所和中国结算上海分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第九条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所和中国结
算上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在上交所知道网站进行披露。披露内容包括：
(一) 上年末所持本公司股份数量；
(二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三) 本次变动前持股数量；
(四) 本次股份变动的日期、数量、价格；
(五) 变动后的持股数量；
(六) 上交所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，上交所在其指定网站公开披露以上信息。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上交所申报。公司董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上股份的股东不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三章 股份变动管理
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四) 法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
(一) 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(三) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
(四) 中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
(一) 董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二) 董事、监事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；
(三) 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十一条的规定执行。
第十七条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当遵守监管机关的有关要求，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内遵守上述规定。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度十四条的规定。
第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第四章 股份的锁定及解锁
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十三条 每自然年的第一个交易日，中国结算上海分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的本公司股份为基数，按 25％计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十四条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算上海分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算上海分公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十五条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算上海分公司可根据中国证监会、上交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上
交所和中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后中国结算上海分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第二十九条 公司可以通过公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，但应当及时向上交所申报，中国结算上海分公司按照上交所确定的锁定比例锁定股份。
第三十条 公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或者前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向上交所申报。中国结算上海分公司按照本所确定的锁定比例和限售时间锁定股
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