公司简称：丰山集团 证券代码：603810
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏丰山集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 9 月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、2019 年限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票的预留授予情况 ...... 9
六、本次限制性股票预留授予条件说明 ...... 11
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
九、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件 ...... 14
（二）咨询方式 ...... 14
一、释义
1. 上市公司、公司、丰山集团：指江苏丰山集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《江苏丰山集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照激励计划规定的条件，从公司获得一
定数量的丰山集团股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心业务（技术）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予登记日起算。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的
条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由丰山集团提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对丰山集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对丰山集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2019 年限制性股票激励计划的审批程序
1、2019 年 9 月 18 日，江苏丰山集团股份有限公司召开第二届董事会第十
一次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019 年 9 月 18 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019 年 9 月 19 日至 2019年 9月 29 日，公司对本次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 9月 29 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019 年 10 月 9 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 11 月 4 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2019 年 12 月 16 日，公司完成了 2019年限制性股票激励计划首次授予
登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》，公司总股本由 80,000,000 股增加至 83,005,000股。
7、2020 年 4 月 22 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司激
励对象顾勇、郁正军因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性
股票不得解锁，公司拟对该部分激励对象已获授但尚未解锁的 40,000 股限制性股票进行回购注销。
8、2020 年 5 月 22 日召开了 2019年年度股东大会，审议并通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司根据《上市公
司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》、《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对顾勇、郁正军二人已获授但尚未解锁的限制性股票进行
回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 83,005,000 股变更为
82,965,000股，公司注册资本也将相应由 83,005,000元减少为 82,965,000 元。
9、2020 年 4 月 22 日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了
《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
10、2020 年 5 月 22 日召开了 2019年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，经股东大会决议，公司 2019 年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。公司向全体股东每 10 股派发现金红利为人民币 1.26元（含税）。同
时公司拟以资本公积转增股本向全体股东每 10 股转增 4股。截至 2020 年 6月
23日，公司总股本 82,965,000股，以此计算合计拟转增股本 33,186,000 股，转
股后，公司的总股本为 116,151,000股。
11、2020 年 7 月 8 日召开了第二届董事会第十五次会议，审议并通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司 2019年限制性股票激励计划激励对象窦全亮因离职已不符合激励条件，公司拟对该
名激励对象已获授但尚未解锁的 8,400 股限制性股票进行回购注销。
12、2020 年 8 月 13 日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分权益授予数量的议案》，根据
2019年度利润分派情况及《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，将预留部分的限制性股票授予数量 41.9 万股调整为 58.66万股。
13、2020 年 9 月 22 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议及第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，丰山集团本次预留授予
相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司 《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次限制性股票的预留授予情况
（一）预留限制性股票的授予日
根据丰山集团第二届董事会第十七次会议，本次限制性股票的预留授予日
为 2020 年 9月 22 日。
（二）预留限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据本激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、预留授予人数和预留授予股票数量
根据本激励计划，本次向 10 名激励对象授予预留限制性股票 9.10 万股，
占本次预留授予前公司股本总额的 0.0784%。
（三）预留授予激励对象的限制性股票分配情况
序 获授的限制 占激励计划 占公司当前
号 职务 性股票数量 限制性股票 股本总额的
(万股) 总数的比例 比例
1 中层管理人员及核心业务（技术）人员 9.10 1.86% 0.0784%
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