603808 沪市 歌力思

证券简称：歌力思                    证券代码：603808
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      深圳歌力思服饰股份有限公司

        2023 年股票期权激励计划

        调整及预留授予相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                  2023 年 10 月


                      目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本激励计划的调整情况 ...... 8
六、本激励计划的预留授予情况 ...... 8
七、本激励计划授予条件成就情况说明 ...... 11
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 13
十、备查文件及咨询方式 ...... 14
 （一）备查文件......14
 （二）咨询方式......14
 一、释义

    以下词语如无特殊说明，在本报告中具有如下含义：

歌力思、本公司、公  指  深圳歌力思服饰股份有限公司 （含控股子公司、分公司）
司、上市公司

股票期权激励计划、本        深圳歌力思服饰股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
次激励计划、本激励计  指  （草案）
划、本计划

股票期权、期权        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
                            本公司一定数量股票的权利

激励对象              指  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司、控
                            股子公司）任职的管理人员、核心业务（技术）人员

授予日                指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

有效期                指  自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
                            行权或注销完毕之日止

等待期                指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                            激励对象根据本激励计划的安排，行使其所拥有的股票期权
行权                  指  的行为，即按照本激励计划预先确定的条件购买标的股票的
                            行为

可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格              指  本激励计划所确定的激励对象购买标的股票的价格

行权条件              指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指  《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  上海证券交易所

登记结算机构          指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元/万元                指  人民币元/万元

    注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。

  2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

二、 声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由歌力思提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对歌力思股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对歌力思的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

  （一）2023 年 4 月 27日，公司召开了第四届董事会第十七次临时会议及
第四届监事会第十四次临时会议，分别审议通过了《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司 2023 年股票期权激励计划激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司 2023年股票期权激励计划有关事项的议案》等有关议案，公司关联董事均回避表决。独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对拟激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。2023年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站披露了《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等有关文件。

  （二）2023 年 4 月 28 日至 2023年 5 月 10 日，公司在内部 OA系统对本次
计划拟激励对象的姓名与职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本
次计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 12 日，公司在上海证券交易
所网站披露了《监事会关于 2023 年股票期权激励计划激励对象名单公示及核查情况的公告》。

  （三）2023 年 5 月 18 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了
《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司 2023 年股票期权激励计划激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案》。

  （四）2023 年 5 月 19 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于 2023
年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2023 年 6月 2 日，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司召开
了第四届董事会第十八次临时会议及第四届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予 2023 年股票期权的议案》，公司关联董事均回避表决。独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象人员名单进行了核查并发
表了核查意见。

  （六）2023 年 10月 16 日，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司召
开了第四届董事会第二十次临时会议及第四届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予 2023 年股票期权的议案》，公司关联董事均回避表决。独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，歌力思本次调整及预留授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《深圳歌力思服饰股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

五、本激励计划的调整情况

  公司于 2023 年 6 月 29 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编
号 ：2023-025），公司 2022 年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本369,092,878 股扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份5,359,645 股后的股份数量 363,733,233 股为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 0.01700 元（含税），共计派发现金红利 6,183,464.96 元（含税）。
  鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕。根据《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  派息：P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授行权
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  根 据 以 上 规 定 ， 本 激 励 计 划 行 权 价 格 调 整 如 下 ：P＝P0-V=11.04-
0.017=11.023元/份。

  根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划相关事宜进行调整，且本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本次激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本激励计划的预留授予情况

  （一）预留授予日：2023 年 10 月 16日

  （二）预留授予数量：100.00 万份，约占公司目前股本总额 36,909.29 万股
的 0.27%

  （三）预留授予人数：75 人

  （四）行权价格：11.023元/份


    （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
 票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票

    （六）激励计划的有效期、等待期和行权安排：

    1、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股 票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 42个月。

    2、本激励计划预