公司简称：歌力思 证券代码：603808
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳歌力思服饰股份有限公司
2021 年股票期权激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 12 月
目 录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、股权激励计划的批准与授权...... 6
五、独立财务顾问意见...... 7
（一）权益授予条件成就情况的说明...... 7
（二）本次授予情况...... 7
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 10
（四）结论性意见...... 10
六、备查文件及咨询方式...... 12
（一）备查文件...... 12
（二）咨询方式...... 12
一、释义
1. 歌力思、本公司、公司、上市公司：指深圳歌力思服饰股份有限公司 （含
分公司、控股子公司）。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指深圳歌力思服饰股份有限公司
2021 年股票期权激励计划。
3. 《激励计划（草案）》：指《深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）》。
4. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
和价格购买公司一定数量股票的权利。
5. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
核心管理人员。
7. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
8. 有效期：指自股票期权登记日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
之日止的时间段。
9. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本激励计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行
为。
10. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买歌力思股票的价格。
12. 行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由歌力思提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对歌力思股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对歌力思的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2021 年 11 月 9 日，公司召开了第四届董事会第十一次临时会议及第四
届监事会第八次临时会议，分别审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等本激励计划有关议案，公司关联董事均回避表决。独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对拟激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。2021年 11月10日，公司在上海证券交易所网站披露了《激励计划（草案）》等有关文件。
2、2021 年 11 月 10 日至 11 月 19 日，公司在内部 OA 系统对本计划拟激励
对象的姓名与职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本计划拟激励
对象有关的任何异议。2021 年 11 月 20 日，公司在上海证券交易所网站披露了
《监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单公示及核查情况的公告》。
3、2021 年 11 月 25 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
4、2021 年 11 月 26 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于 2021 年
股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 12 月 10 日，根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公
司召开了第四届董事会第十二次临时会议及第四届监事会第九次临时会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权的议案》，公司关联董事均回避表决。独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，歌力思本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、歌力思不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，歌力思及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予日：2021 年 12 月 10日。
2、授予数量：本次权益授予数量为 1,300万份，约占公司目前股本总额36,909.29万股的 3.52%。
3、授予人数：6 人。
4、行权价格：15.12 元/份。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
（1）有效期
自股票期权登记日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 9 年。
（2）等待期
本激励计划授予的股票期权的 2 个等待期分别为自股票期权登记日起 7 年
和 8 年。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权安排
授予股票期权自等待期满后可以开始行权，本次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自股票期权登记日起 7年后的首个交易日起至股票 50%
期权登记日起 8 年内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自股票期权登记日起 8年后的首个交易日起至股票 50%
期权登记日起 9 年内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（4）行权期内，除需满足上述激励对象获授股票期权的条件外，仍需满足以下考核条件，激励对象获授的股票期权方可行权。
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授权的股票期权共涉及 2 个行权考核期，对各考核期内公司的业绩完成度进行考核，根据该指标在各考核期内对应的完成情况核算公司层面股票期权行权比例。各期公司层面业绩考核目标及股票期权行权比例安排如下表所示：
行权期 公司层面业绩考核目标
满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、2025年净利润不低于 7.0 亿元（含 7.0 亿元）；
2、2022年至 2025 年累计净利润不低于 22.1亿元（含 22.1 亿元）。
满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、2026年净利润不低于 8.2 亿元（含 8.2 亿元）；
2、2022年至 2026 年累计净利润不低于 30.3亿元（含 30.3 亿元）。
注：①上述“净利润”指标计算以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生
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