603808 沪市 歌力思

证券简称：歌力思                          证券代码：603808
    深圳歌力思服饰股份有限公司

      2021 年股票期权激励计划

            （草案）

                深圳歌力思服饰股份有限公司

                    二零二一年十一月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                      特别提示

  一、《深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,300 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 36,909.29 万股的 3.52%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股股票的权利。

  公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  四、本激励计划的股票期权行权价格为15.12元/股。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  五、本激励计划的激励对象总人数为 6 人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员。

  六、本激励计划有效期自股票期权登记日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 9 年。

  七、股票期权的业绩考核

  （一）公司层面业绩考核要求

  本激励计划授权的股票期权共涉及 2 个行权考核期，对各考核期内公司的业绩完成度进行考核，根据该指标在各考核期内对应的完成情况核算公司层面股票期权行权比例。各期公司层面业绩考核目标及股票期权行权比例安排如下表所示：

    行权期                          公司层面业绩考核目标

                满足下列两个条件之一：

  第一个行权期  1、2025 年净利润不低于 7.0 亿元（含 7.0 亿元）；

                2、2022 年至 2025 年累计净利润不低于 22.1 亿元（含 22.1 亿元）。

                满足下列两个条件之一：

  第二个行权期  1、2026 年净利润不低于 8.2 亿元（含 8.2 亿元）；

                2、2022 年至 2026 年累计净利润不低于 30.3 亿元（含 30.3 亿元）。

  注：①上述“净利润”指标计算以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数值作为计算依据。

  ②由本次激励计划产生的成本将在经常性损益中列支。

  ③上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
  1、若公司达到上述业绩考核目标（含本数），则公司层面的股票期权行权比例为 100%。

  2、若公司达到上述业绩考核目标的 90%（含本数），则公司层面的股票期权行权比例为 50%。

  3、若公司未达到上述业绩考核目标的 90%，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

  （二）提前行权业绩考核要求

  如满足第二个行权期公司层面业绩考核目标之后，即公司 2026 年净利润达
到 8.2 亿元（含 8.2 亿元），或 2022 年至 2026 年累计净利润达到 30.3 亿元（含
30.3 亿元），若公司当年度净利润达到 12.0 亿元（含 12.0 亿元），可在达到净利
润 12.0 亿元（含 12.0 亿元）的当年度提前行权，具体行权时间届时由公司董事会决定。


  （三）个人层面绩效考核要求

  公司员工采用年度 KPI 绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年 KPI 考
核目标为个人挑战目标。

  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=年度个人绩效考核结果达成率×个人当年计划行权额度。

  激励对象根据个人业绩考核目标达成情况确定实际行权的权益数量，不能行权的部分由公司注销。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。

  十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                  目  录


第一章 释 义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 股票期权的来源、数量和分配......11
第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期...... 12
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...... 14
第八章 股票期权的授权与行权条件...... 15
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 19
第十章 股票期权的会计处理 ...... 21
第十一章 股票期权激励计划的实施程序...... 23
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 26
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理...... 27
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 30
第十五章 附 则 ...... 31

                        第一章 释 义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

歌力思、本公司、公司、  指  深圳歌力思服饰股份有限公司 （含分公司、控股子公司）

上市公司

本激励计划、本计划    指  深圳歌力思服饰股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）

股票期权              指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公
                          司一定数量股票的权利

激励对象              指  按照本激励计划规定，公司董事、高级管理人员、核心管理人员

授权日                指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

有效期                指  自股票期权登记日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
                          之日止的时间段

                          激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权                  指  为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购
                          买标的股票的行为

可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格              指  本激励计划所确定的激励对象购买歌力思股票的价格

行权条件              指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指  《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  上海证券交易所

元/万元              指  人民币元/万元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数

  据计算的财务指标。

      2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。


              第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的董事、高级管理人员、核心管理人员的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


                第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订