证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临 2021-027
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目
及支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及支付发行费用的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1513 号）核准，公司向特定对象非公开发
行人民币普通股（A 股）股票 36,577,267 股，发行价格为人民币 13.20 元/股，募
集资金总额为人民币 482,819,924.40 元。扣除承销保荐费及其他发行费用人民币11,778,765.32 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 471,041,159.08 元。
截至 2021 年 7 月 2 日，上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0061 号）。
公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募投项目情况
经公司2019年第三次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、第三届董 事会第三十次临时会议审议通过，公司计划将本次非公开发行A股股票的募集资 金净额用于对公司子公司东明国际投资（香港）有限公司增资以收购 ADON WORLD SAS 43%股权以及补充流动资金，具体情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 拟投入项目总额 拟投入募集资金总额
1 收购ADON WORLD SAS 43%股权项目 69,830.59 69,000.00
2 补充流动资金 26,411.12 26,411.12
合计 96,241.71 95,411.12
注：本次收购ADONWORLDSAS向交易对方支付股份的交易对价为8,950万欧元，按照 协议签订日2019年10月14日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1欧元兑人民币7.8023 元，换算为人民币为69,830.59万元。
如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。 若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金总额低于上述拟投 入募集资金总额时，差额部分将用于补充流动资金。
三、自筹资金预先已投入募投项目及支付发行费用情况
（一）拟置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
为保证公司募投项目的顺利实施，在本次非公开发行A股股票的募集资金到 位前，公司已以自筹资金先行支付收购ADONWORLDSAS43%股权项目的全部 交易对价，并履行完成交割手续。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前 述以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了鉴证，并出具了《以募集资金置换 预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》（容诚专 字[2021]518Z0397号）。
截至2021年7月14日止，公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资金 额为69,306.33万元，本次募集资金拟置换预先已投入募投项目的资金金额为 47,104.12万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 拟投入募集 自筹资金预先 本次置换
资金总额 已投入金额 金额
1 收购ADON WORLD SAS 43%股权项目 69,000.00 69,306.33 47,104.12
2 补充流动资金 26,411.12 -- --
合计 95,411.12 69,306.33 47,104.12
（二）拟置换已支付发行费用的自筹资金情况
截至2021年7月14日止，公司已使用自筹资金支付发行费用461.37万元，本 次募集资金拟置换已支付发行费用的资金金额为461.37万元。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否 符合监管要求。
公司于2021年7月20日召开了第四届董事会第四次临时会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金置换预先已投入收购ADON WORLD SAS 43%股权项目 及支付发行费用的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间 未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相 关规定；本次以募集资金置换预先已投入自筹资金，没有与募投项目的实施计划 相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情形。
五、 专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用 的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合公司及全体 股东利益。本次募集资金置换距募集资金到账的时间未超过六个月，置换事项没 有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换事项的审议和决策程序 合法、有效。公司独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投
项目及支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
公司于2021年7月20日召开了第四届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，置换事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，同意公司本次以募集资金置换预先已投入收购ADONWORLDSAS43%股权项目及支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的情况进行了专项审核，并出具了《以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》（容诚专字[2021]518Z0397号）。会计师认为：公司《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，公允反映了歌力思以自筹资金预先已投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构意见
中信证券股份有限公司对公司上述以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的情况进行了专项核查。经核查认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的程序，且置换时间距募集资金到账时间不超过六
个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
六、 上网公告文件
（一）独立董事关于公司第四届董事会第四次临时会议审议相关事项的独立意见；
（二）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳歌力思服饰股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告；
（三）中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
2021 年 7 月 21 日
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