证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2016-004
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于全资子公司东明国际投资（香港）有限公司拟收购唐利国际控股有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的：唐利国际控股有限公司65%的股权
●拟交易金额：2.405亿元人民币
●本次交易未构成关联交易
●本次收购不构成公司重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事会或
股东大会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。公司将及时披露本次收购事项的进展情况，按相关规则履行披露义务。
一、 交易概述
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）近期与香港的唐利国际控股有限公司（以下简称“唐利国际”）各方股东签署了股权收购协议，拟通过全资子公司东明国际投资（香港）有限公司（以下简称“东明国际”）收购唐利国际65%的股权。根据协议，唐利国际总估值3.7亿元人民币，东明国际拟支付2.405亿元人民币收购唐利国际65%的股权，付款方式以自有资金先行支付，待非公开发行股票募集资金到位后进行置换。根据公司自查，公司累计前12个月对外投资情况如下表：
日期 对外投资内容 交易金额 履行程序 独董意见
经公司第二届董事会第
2015年9 收购东明国际100% 11,180,000欧元 十四次临时会议及第二 一致同意本
月8日 股权 （折合人民币79,766,882元） 届监事会第十次临时会 次收购事项
议审议通过
根据上述公司累计前12个月对外投资情况，本次收购不构成公司重大资产重组。
本次交易未构成关联交易。
二、 交易标的情况介绍
（一）交易标的基本信息
公司名称：唐利国际控股有限公司（以下简称“唐利国际”）；
英文名称：TANGLI INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED；
注册地址：20A,KiuFuCommercialBuilding,300LockhartRoad,WanChai,
Hong Kong；
注册资本：港币100元；
执行董事：孔晴逸
组建形式：华悦国际控股有限公司（简称“华悦国际”）和ICL-Ed Hardy
Limited（简称“ICL”）合资；
成立日期：2012年1月26日；
（二）交易标的情况介绍
1、业务情况：
唐利国际拥有国际轻奢潮流品牌Ed Hardy在中国大陆及港澳台地区的品牌
所有权，以及Ed Hardy Skinwear和Baby Hardy等品牌，其主要产品为美式轻
奢潮流品牌Ed Hardy的男女服装及相关服饰。
EdHardy品牌于2004年在美国成立，目前在美洲、欧洲、亚洲和中东都已
开设专卖店，渠道分布广。品牌设计师Christian Audigier使用刺绣、水洗、
泼墨等技巧，将美国文化和亚洲元素结合，产品风格鲜明，顾客覆盖从明星到喜爱潮流轻奢品牌的个性人群。
EdHardy目前在大中华区已开设店铺79家，主要集中在核心商圈的重要商
场或购物中心，如澳门的威尼斯人、台北微风广场、北京新光天地、上海港汇、深圳金光华广场、成都仁和春天百货、郑州丹尼斯百货、武汉国际广场、杭州大厦、南京德基广场等，未来Ed Hardy主品牌业务将继续拓展新的店铺和做深单店业绩，同时从2016年开始将同步发展Ed Hardy Skinwear品牌，打造全方位的lifestyle集合店，未来3年唐利国际实体店铺开店计划见下表。
唐利国际未来3年开店计划
年份 EdHardy及EdHardy Skinwear新开店
2016年 50
2017年 76
2018年 81
合计 207
2、财务状况：
近三年唐利国际在中国大陆及港澳台地区销售增速较快，其2015年的利润额为人民币4391.72万元（未经审计）。近三年主要财务数据如下：
主营业务收入及利润（未经审计）
单位：万元（人民币）
项目 2015年 2014年 2013年
营业收入 22,338.33 14,367.11 7,002.35
营业利润 6,079.29 5,069.09 2,426.87
利润总额 6,286.49 5,069.44 2,420.44
净利润 4,391.72 3,938.08 1,948.87
合并资产及负债表（未经审计）
单位：万元（人民币）
项目 2015年 2014年 2013年
资产总额 13,334.54 11,783.91 4,873.32
负债总额 7,044.88 6377.05 3,133.38
归属于母公司股东的权益 6,289.66 5,406.85 1,739.94
根据未来3年唐利国际实体店铺开店计划，预计唐利国际未来3年的销售收入和利润有快速增长。
3、股权状况：
唐利国际目前的股权结构如下：
股东 持有股份数 实缴出资（港元） 持股比例（%）
华悦国际 8,000 80 80
ICL 2,000 20 20
合计 10,000 100 100
本次收购完成后，东明国际拥有唐利国际65%的股权，原唐利国际股东华悦国际持有唐利国际股权为35%，唐利国际的股权结构将变更为：
股东 持有股份数 实缴出资（港元） 持股比例（%）
华悦国际 3,500 35 35
东明国际 6,500 65 65
合计 10,000 100 100
三、 本次收购对上市公司的影响
（一）打造多品牌运营体系，建设多品牌集团
在原先拥有自主品牌“ELLASSAY”和欧洲高端女装品牌“Laurl”的基础上，公司积极收购唐利国际旗下美式潮流轻奢品牌“EdHardy”，全面打造多品牌营运模式，努力丰富不同领域的品牌文化，大力满足消费者多样化、多元化、个性化需求，提高公司品牌影响力，持续提升消费者对公司所属品牌的认知度和忠诚度，在国内外服装市场上不断将产品竞争转化为品牌竞争，逐步实现中国高级时装集团战略目标。
（二）引入轻奢休闲品牌，丰富品牌体系，增强市场控制力，提升盈利能力。
在保障现有高端品牌女装利润稳定增长的前提下，积极利用歌力思在营销渠道的现有优势资源，扩大“EdHardy”品牌在国内外服装市场上的占有率和销售率，整体提升公司在服装市场上的盈利能力和竞争力水平。未来，结合“ELLASSAY”、“Laurl”和“EdHardy”三大品牌的营销渠道，公司将建立起覆盖全品类高端服装的营销渠道，扩大公司在服装市场的占有率，增强公司在服装市场的控制力。
（三）发挥收购协同效应，提高供应链效率，降低经营成本
收购唐利国际后，歌力思和唐利国际都可以享受到收购带来的协同效应，使其在管理、经营、财务方面的效率比收购发生前都有所提升，并为公司今后的收购奠定良好的协同基础。
综上，该收购将对公司业务拓展带来贡献，同时对公司实现中国高级时装集团的战略目标有直接的推动作用。
四、 风险提示
（一）本次股权收购的完成将基于审计和评估的情况，如在上述工作中发现财务、业务或人员的重大变化情况，则可能导致本次交易搁置甚至取消。
（二）未能通过董事会或股东大会审议通过的风险。
本次收购须经董事会及股东大会审议通过方可实施，如出现董事会或股东大会未能审议通过情况，则本收购可能无法继续进行。
（三）交易各方未能履约的风险。
虽然在本次收购由交易各方签署了正式股权转让协议，并约定“任何一方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确，则视为违约，守约的一方有权要求违约方继续履行协议，并应赔偿其他方因其违约造成的全部损失”，但因违约造成履约障碍时，本收购进程会受到影响。
公司将于近期召开董事会审议上述收购事宜，并及时公告本次收购事项的相关进展。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司
