603799 沪市 华友钴业

股票代码：603799        股票简称：华友钴业          公告编号：2022-007
              浙江华友钴业股份有限公司

      关于拟回购注销2021年限制性股票激励计划

                部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   限制性股票回购数量：首次授予部分 10.25 万股，预留第一次授予部分 2.8 万股
   限制性股票回购价格：首次授予部分 37.89 元/股，预留第一次授予部分 53.84
  元/股
   公司尚需按照《公司法》等法律规定办理减资的工商变更登记手续以及向中国
  证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手
  续。

  2022年1月19日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）召开第五届董事会第二十七次会议，根据2021年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“股权激励计划”）首次授予部分激励对象中14名激励对象因个人原因已离职、2名激励对象因不受个人控制的岗位调动已离职，预留第一次授予部分激励对象中3名激励对象因个人原因已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，公司将其已获授但尚未解除限售的共13.05万股限制性股票进行回购注
销处理，现将有关事项公告说明如下：

    一、限制性股票回购注销情况

    （一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2021 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
  2、2021年4月29日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  3、2021年4月30日至2021年5月9日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《华友钴业监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

  4、2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并披露了《华友钴业关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年6月17日为首次授予日，向736名激励对象授予698.4万股限制性股票，授予价格为37.89元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。

  6、2021年9月28日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月28日为预留授予日，向288名激励对象授予164.33万股限制性股票，授予价格为53.84元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

  7、2021年12月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月29日为预留部分第二次授予日，向42名激励对象授予19.17万股限制性股票，授予价格为58.07元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

  8、2022年1月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

    （二）本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  根据《激励计划（草案）》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

  根据相关规定及 2021 年第一次临时股东大会的授权，首次授予部分激励对象中14 名激励对象因个人原因已离职、2 名激励对象因不受个人控制的岗位调动已离职，预留第一次授予部分激励对象中 3 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对
象资格，公司将其已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。其中首次授予部分回购价格为 37.89 元/股、回购数量 10.25 万股，预留第一次授予部分回购价格
为 53.84 元/股、回购数量 2.8 万股，合计回购数量 13.05 万股。公司本次用于支付
回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为人民币 5,393,399.99 元(含利息)。本次回购注销不影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施。

    （三）本次回购注销后股本结构变动情况（单位：股）

      类别                变动前              本次变动              变动后

 有限售条件股份        10,466,957            -130,500            10,336,457

 无限售条件股份        1,210,761,526              0              1,210,761,526

      总计            1,221,228,483            -130,500            1,221,097,983

      注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。

    （四）本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,221,228,483 股减少至 1,221,097,983
股，公司注册资本也将由 1,221,228,483.00 元减少至 1,221,097,983.00 元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理及核心骨干团队的勤勉尽职，将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

    二、独立董事意见

  鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 14 名激励对象因个
人原因已离职、2 名激励对象因不受个人控制的岗位调动已离职，预留第一次授予部分激励对象中 3 名激励对象因个人原因已离职，根据公司激励计划的相关规定，该 19 名激励对象失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，故公司决定以 37.89 元/股的价格对首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 10.25 万股进行回购注销，以 53.84 元/股的价格对预留第一次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2.8 万股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规及文件的规定。

  综上，我们同意以 37.89 元/股的价格对首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 10.25 万股进行回购注销、以 53.84 元/股的价格对预留第一次
授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2.8 万股进行回购注销。
    三、监事会意见

  鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 14 名激励对象因个人原因已离
职、2 名激励对象因不受个人控制的岗位调动已离职，预留第一次授予部分激励对象中 3 名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，该 19 名原激励对象失去作为激励对象参与激励计划的资格，应对上述相关人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

  综上，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 13.05 万股，其中首次授予部分 10.25 万股、回购价格为 37.89 元
/股，预留第一次授予部分 2.8 万股、回购价格为 53.84 元/股。

    四、法律意见书的结论性意见

  国浩律师（杭州）事务所律师认为：华友钴业本次回购符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，并履行了必要的法定程序，为合法有效。公司尚需按照《公司法》等法律规定办理减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

    五、备查文件

  1、第五届董事会第二十七次会议决议；

  2、第五届监事会第二十四次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

  4、法律意见书

  特此公告。


                      浙江华友钴业股份有限公司董事会
                              2022 年 1 月 19 日