股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2021-062
浙江华友钴业股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“上市公司”）拟向杭
州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鸿源”）购买其持有的天津巴莫科技有限责任公司（以下简称“标的公司”或“巴莫科技”）38.6175%的股权（以下简称“标的资产”），标的资产的交易价格为 135,120.00 万元。
● 本次交易项下的股权交割完成日起，浙江华友控股集团有限公司（以下简称
“华友控股”）将持有的巴莫科技 26.4047%的股权对应的表决权等权利委托给华友钴业行使，华友钴业合计控制巴莫科技 65.0222%的表决权。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。过去 12 个月内公司与本次交
易对手方或与不同关联人之间未发生过交易类别相同或相关的关联交易。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易尚需向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。
● 本次交易尚需通过韩国公平交易委员会关于经营者集中的审查。
● 本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在
股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
1、本次交易概况
2021 年 5 月 23 日，华友钴业召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司支付现金收购资产暨关联交易的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈天津巴莫科技有限责任公司股权转让合同〉的议案》《关于公司与浙江华友控股集团有限公司签署附生效条件的〈表决权委托协议〉的议案》等议案。
根据上述会议决议，上市公司拟以支付现金方式向杭州鸿源购买其持有的巴莫科技 38.6175%的股权，对应注册资本 7,642.1837 万元；同时华友控股同意将持有的巴莫科技 26.4047%股权代表的表决权等权利委托给上市公司行使（上述交易合称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将直接持有巴莫科技 38.6175%股权，持有巴莫科技 26.4047%股权对应的表决权，合计控制巴莫科技 65.0222%的表决权，可以实现对巴莫科技的控制。
为本次交易之目的，上市公司与杭州鸿源于 2021 年 5 月 23 日签署了附生效条
件的《天津巴莫科技有限责任公司股权转让合同》，与华友控股于 2021 年 5 月 23
日签署了附生效条件的《表决权委托协议》，就本次交易有关事项进行了约定。
2、交易标的评估值及交易作价
上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构浙江中联耀信资产评估有限公司（以下简称“中联耀信”）对标的公司股东全部权益价值进行了评估，已聘请符合《证券法》规定的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对标的公司进行了审计。
根据中审众环出具的“众环审字(2021)2000006 号”《审计报告》，截至 2020
年 12 月 31 日，巴莫科技股东经审计的账面净资产为 187,200.39 万元。根据中联耀
信出具的“浙联评报字[2021]第 189 号”《浙江华友钴业股份有限公司拟现金收购
天津巴莫科技有限责任公司部分股权项目资产评估报告》，截至 2020 年 12 月 31
日，巴莫科技股东全部权益价值为人民币 349,800.00 万元。经交易双方协商一致，
参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为 135,120.00 万元。
3、本次交易构成关联交易
本次交易中，资产购买的交易对方杭州鸿源是华友钴业控股股东之一华友控股的联营企业，华友钴业实际控制人陈雪华的配偶邱锦华为杭州鸿源投资决策委员会成员；同时，本次交易中的表决权委托方为华友控股。根据交易方案，交易完成后华友钴业与控股股东华友控股共同投资巴莫科技。
综上，本次交易构成关联交易。
4、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买巴莫科技 38.6175%的股权，同时华友控股同意将持有的巴莫科技 26.4047%的股权代表的表决权等权利委托给上市公司行使。本次交易完成后，上市公司持有标的公司 38.6175%股权，并持有标的公司 26.4047%股权对应的表决权，合计控制标的公司 65.0222%的表决权，可以实现对标的公司的控制。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
巴莫科技38.6175%股权 602,084.06 187,200.39 415,176.90
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 2,694,531.80 992,211.91 2,118,684.40
财务指标比例 22.34% 18.87% 19.60%
注：标的公司的数据为经审计的截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年
度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净
额及 2020 年度所产生的营业收入。
综上，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例未达到 50%以上，不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，由于本次交易对价将全部以现金方
式支付，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，不涉及发行股份购买资产且不构成重组上市。
5、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（1）本次交易已履行的批准程序
2021 年 5 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司支付现金收购资产暨关联交易的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈天津巴莫科技有限责任公司股权转让合同〉的议案》《关于公司与浙江华友控股集团有限公司签署附生效条件的〈表决权委托协议〉的议案》等相关议案。独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表独立意见，审计委员会对本次交易事项发表了书面审核意见。在审议本次交易相关议案表决过程中，关联董事陈雪华已对相关议案回避表决。
2021 年 5 月 23 日，上市公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司支付现金收购资产暨关联交易的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈天津巴莫科技有限责任公司股权转让合同〉的议案》《关于公司与浙江华友控股集团有限公司签署附生效条件的〈表决权委托协议〉的议案》等相关议案。
（2）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东及其一致行动人将对本次交易相关议案回避表决。
本次交易尚需巴莫科技股东会审议通过，巴莫科技有优先受让权的其他股东需同意放弃优先受让权。
本次交易尚需向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。
本次交易尚需通过韩国公平交易委员会关于经营者集中的审查。
二、关联方情况介绍
1、关联方关系介绍
本次交易中，资产购买的交易对方杭州鸿源是华友钴业控股股东之一华友控股的联营企业，华友钴业实际控制人陈雪华的配偶邱锦华为杭州鸿源投资决策委员会成员；同时，本次交易中的表决权委托方华友控股为上市公司控股股东。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州鸿源、华友控股属于公司关联法人。
2、资产购买的关联交易对方的基本情况
本次交易中资产购买的交易对方为杭州鸿源，杭州鸿源的基本情况如下：
名称 杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330105MA28UT887X
主要经营场所 浙江省杭州市拱墅区环城北路 292 号 4 楼 439 室
执行事务合伙人 浙江千合并购基金管理有限公司
类型 有限合伙企业
私募股权投资及相关咨询服务；实业投资；投资管理（未经金融等监管
经营范围 部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 7 月 10 日
合伙期限 2017 年 7 月 10 日至长期
截至本公告日，杭州鸿源出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 浙江千合并购基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.0526%
2 国新资本有限公司 有限合伙人 120,000.00 63.1247%
3 华友控股 有限合伙人 70,000.00 36.8227%
合计 190,100.00 100.00%
杭州鸿源已于2017年7月28日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，
备案编号为 SW4532。浙江千合并购基金管理有限公司已于 2014 年 6 月 4 日在中国
证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1003202。
交易对方杭州鸿源除持有标的公司巴莫科技的股权外，无其他对外投资。最近三年杭州鸿源主要从事投资管理业务。
杭州鸿源主要财务数据如下：
项目 2020 年度
资产总额（万元） 144,566.25
负债总额（万元） 74.23
资产净额（万元） 144,492.03
营业收入（万元） 0.00
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