603799 沪市 华友钴业

股票代码：603799        股票简称：华友钴业          公告编号：2021-152
              浙江华友钴业股份有限公司

      关于收购津巴布韦前景锂矿公司股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
   公司拟通过子公司华友国际矿业（香港）有限公司（以下简称“华友国际矿业”）
  以 377,755,267 美元收购澳大利亚上市公司 Prospect Resources Ltd（以下简称“前
  景公司”或“卖方担保人”）全资子公司新加坡 Prospect Minerals Pte Ltd（以下简
  称“PMPL”）持有的津巴布韦 Prospect Lithium Zimbabwe (Pvt) Ltd（以下简称“前
  景锂矿公司”或“目标公司”）87%的股权以及《公司间贷款协议》项下的前景
  公司对前景锂矿公司的关联债权（以下简称“关联债权”）；与此同时，公司还
  拟通过华友国际矿业以 44,244,733 美元收购自然人 Kingston Kajese 先生持有的
  前景锂矿公司 6%股权和 Tamari Trust 家族信托持有的前景锂矿公司 7%股权。
  本次交易总金额 4.22 亿美元，收购完成后，华友国际矿业将持有前景锂矿公司
  100%股权以及《公司间贷款协议》项下的关联债权。
   本次收购不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。
   重大风险提示

  1、本次收购尚需中国政府和津巴布韦政府等相关部门审批以及前景公司股东大会的批准，能否获得批准尚存在不确定性。

  2、收购标的位于津巴布韦，矿山的后续开发建设受津巴布韦当地宏观环境、行业政策及法律法规的影响较大，如果津巴布韦在矿产资质准入、矿山开发建设、环境保护、安全生产、税收等方面的政策发生变化，则会影响标的公司未来的生产经营和盈利情况。


  3、收购标的包括透锂长石、锂辉石、以及钽矿物，分别利用重选、浮选等方法产出锂辉石精矿、技术级透锂长石精矿、化学级透锂长石精矿、钽精矿，选矿工艺和设备相对来说比较常规，但是生产运营实际的矿物分选效果，存在一定不确定性，可能对经济性产生一定影响。

  4、锂产品价格受下游需求、宏观环境、产业政策等因素影响，若锂产品价格大幅波动，将给本次收购的盈利能力带来不确定性。

  一、本次交易概述

  （一）本次收购的基本情况

  2021 年 12月 22 日，公司子公司华友国际矿业分别与PMPL 、 自然 人 KingstonKajese先生和Tamari Trust及其他相关方签署了《PMPL股份出售和购买协议》和《小股东股份出售和购买协议》。公司拟通过子公司华友国际矿业以377,755,267美元收购新加坡PMPL持有的津巴布韦前景锂矿公司87%的股权以及《公司间贷款协议》项下的关联债权；与此同时，公司还拟通过华友国际矿业以44,244,733美元收购自然人Kingston Kajese先生持有的前景锂矿公司6%股权及Tamari Trust家族信托持有的前景锂矿公司7%股权。本次交易总金额4.22亿美元，收购完成后，华友国际矿业将持有前景锂矿公司100%股权以及《公司间贷款协议》项下的关联债权。

  前景锂矿公司拥有津巴布韦Arcadia锂矿100%权益。截至2021年10月，前景公司公布的Arcadia项目JORC（2012）标准资源量为7,270万吨，氧化锂品位1.06%，五氧化二钽品位121ppm，氧化锂金属量77万吨（碳酸锂当量190万吨），五氧化二钽金属量8,800吨。其中，储量4,230万吨，氧化锂品位1.19%，五氧化二钽品位121ppm，氧化锂金属量50.4万吨（碳酸锂当量124万吨），五氧化二钽金属量5,126吨。

  （二）审议程序

  本次收购事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《授权管理制度》的相关规定，本次收购事项无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事发表如下独立意见：公司收购津巴布韦前景锂矿公司股权是公司
拓宽业务布局、打造锂电新能源材料一体化产业链、增强资源自供能力、提升公司综合竞争实力的重要举措，符合公司的经营发展战略；董事会在审议上述议案时，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本收购行为不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形；同意公司控股子公司本次对外投资收购事项。

  （三）本次收购事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  （一）PMPL （卖方）

  1、公司名称：Prospect Minerals Pte Ltd

  2、成立日期：2013年10月10日

  3、注册业务范围：其他控股公司

  4、注册地址：600 North Bridge Road, #23-01, Parkview Square, Singapore 188778
  5、主要股东：Prospect Resources Ltd（100%）

  6、主要财务指标：截止2021年06月30日，公司总资产49.6万美元、净资产49.5万美元；2021财年净亏损1.1万美元。

  （二）Prospect Resources Ltd （PMPL担保人）

  1、公司名称：Prospect Resources Ltd

  2、企业类型：澳大利亚上市公司

  3、成立日期：2007年3月9日

  4、主营业务：专注于津巴布韦及周边地区锂业务的电池矿产资源公司。

  5、注册地址：L2, 33 Richardson Street, West Perth, WA,Australia 6005

  6、主要财务指标：截止2021年06月30日，公司总资产3,526万澳元、净资产3,395.6万澳元；2021财年营业收入44.2万澳元、净亏损374.5万澳元。

  （三）自然人Kingston Kajese先生 （卖方）

  1、姓名：Kingston Kajese

  2、性别：男

  3、国籍：津巴布韦


  4、最近三年的职业和职务：2006至今在the Seed Potato Coop Zimbabwe担任非
执行董事。

  5、Kingston Kajese持有前景锂矿公司6%股权

  （四）Tamari Trust （卖方）

  1、 企业类型：家族信托

  2、 所在地：津巴布韦

  3、 Tamari Trust持有前景锂矿公司7%股权

  三、交易标的的基本情况

  （一）公司基本情况

  1、公司名称：Prospect Lithium Zimbabwe (Pvt) Ltd

  2、成立日期：2008年4月4日

  3、经营范围：进行矿业勘探和开发，包括勘探、精炼、冶炼和销售任何类型矿产品，包括但不限于锂、金、银、贵金属等，并从事与采矿工业有关的任何其他经营活动。

  4、注册地址：76 Clark Road, Suburbs, Bulawayo, Zimbabwe

  5、财务指标：截止2021年06月30日，公司总资产1,996.8万美元、净资产-91.8万美元；2021财年，营业收入1.8万美元、净亏损87.2万美元。

  （二）股权结构变化情况

          股东              本次交易前      本次交易变动    本次交易完成后

  Prospect Minerals Pte Ltd        87%              -87%              0%

      Kingston Kajese              6%              -6%              0%

      Tamari Trust              7%              -7%              0%

      华友国际矿业              -              +100%            100%

          共计                100%              -              100%

  （三）主要资产及运营情况

  目标公司主要资产为位于津巴布韦的Arcadia锂矿项目。

  1、地理位置及基础设施

  Arcadia锂矿位于津巴布韦以东的马绍纳兰区，距离首都哈拉雷约38公里（南纬17º46'26" 东经31º24'34"）。项目靠近主要的高速公路和铁路口，距离该地区最大的

  水电设施的主要输电线路11公里，距离区域出口中心坦桑尼亚贝拉港公路运输距离

  约580公里，公路均为双车道水泥路，交通便利。

      2、矿权

      Arcadia项目包括38号采矿权（10.26平方公里）和外围分散的小采矿权（约4平

  方公里），每年按期缴费的情况下，矿权有效期无限制。

      3、资源储量情况

      根据前景锂矿公司公布的最新JORC（2012）标准报告，Arcadia项目储量、资

  源量如下：

                  表1：Arcadia矿石储量估算（2021年10月）

 类别        矿石量      Li2O品位    Ta2O5品位    Li2O金属量    碳酸锂当量  Ta2O5金属量
              (百万吨)      （%）      （ppm）      （万吨）      （万吨）        (吨)

证实储量        11.8          1.25          114          14.4            36          1,361

概略储量        30.5          1.17          123          35.7            88          3,765

 总储量          42.3          1.19          121          50.4          124          5,126

          表2：Arcadia矿产资源量估算0.2%Li2O边界品位（2021年10月）

  类别        矿石量      Li2O品位    Ta2O5品位  Li2O金属量      碳酸锂当量  Ta2O5金属量
              (百万吨)      （%）      （ppm）    （万吨）        （万吨）        (吨)

 探明资源      15.8          1.12          113          17.7            44          1,769

 控制资源      45.6          1.06          124          48.4          119          5,670

 推断资源      11.2          0.99          119          11.1            27          1,315

  合计        72.7          1.06          121            77            190          8,800

  注：公司委托中色地科矿产勘查股份有限公司对资源储量进行了核实，矿石量略有降低，Li2O

  品位小幅上升，碳酸锂当量比较接近。