股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2020-011
浙江华友钴业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1、 本次发行概况
（1）发行种类：境内上市人民币普通股（A 股）
（2）发行数量：34,110,169 股
（3）发行价格：23.60 元/股
（4）发行对象：芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）
（5）限售期：12 个月。
2、预计上市时间
2020 年 2 月 20 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份上市之日起开始计算。
3、资产过户情况
根据衢州市市场监督管理局于 2020 年 2 月 13 日换发的《营业执照》，华友
衢州 15.68%股权已过户登记至公司名下，华友衢州成为公司的全资子公司。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验
资，出具了“天健验〔2020〕14 号”《验资报告》，截至 2020 年 2 月 13 日止，
公司已收到信达新能投入的价值为805,000,000.00元的衢州华友钴新材料有限公司 15.68%股权，其中，计入实收股本人民币叁仟肆佰壹拾壹万零壹佰陆拾玖元整（¥34,110,169.00），计入资本公积（股本溢价）770,889,831.00 元；变更后的注册资本人民币 1,112,781,640.00 元，累计实收股本人民币 1,112,781,640.00 元。
（如无特别说明，本公告中有关简称与公司于 2020 年 2 月 13 日披露的《浙
江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中有关简称的含义相同。）
一、 本次发行情况
（一）本次发行的审议、审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
（1）本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过；
（2）本次交易重组报告书（草案）已经上市公司第四届董事会第二十九次会议审议通过；
（3）本次交易双方签署《补充协议（二）》已经上市公司第四届董事会第三十二次会议审议通过；
（4）本次交易重组报告书（草案）已经上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
（1）本次交易方案及协议签署已经信达新能内部决策机构审议通过；
（2）标的资产评估报告已经交易对方上级有权部门备案。
3、标的公司已履行的决策和审批程序
本次交易方案已经华友衢州股东会审议通过。
4、中国证监会已核准本次交易
中国证监会已出具《关于核准浙江华友钴业股份有限公司向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]179 号）核准本次交易。
（二）本次发行情况
本次股份发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份发行另行办理。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告之日。经交易双方协商确认本次股份发行价格为 23.60 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
依据上市公司与信达新能签署的相关协议并经中国证监会核准，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 34,110,169 股。
（三）验资和股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验
资，出具了“天健验〔2020〕14 号”《验资报告》，截至 2020 年 2 月 13 日止，
公司已收到信达新能投入的价值为805,000,000.00元的衢州华友钴新材料有限公司 15.68%股权，其中，计入实收股本人民币叁仟肆佰壹拾壹万零壹佰陆拾玖元整（¥34,110,169.00），计入资本公积（股本溢价）770,889,831.00 元；变更后的注册资本人民币 1,112,781,640.00 元，累计实收股本人民币 1,112,781,640.00 元。
2020 年 2 月 20 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
（四）资产过户情况
根据衢州市市场监督管理局于 2020 年 2 月 13 日换发的《营业执照》，华友
衢州 15.68%股权已过户登记至公司名下，华友衢州成为公司的全资子公司。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，认为：“本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；标的资产已经过户完成，并已完成相关验资；华友钴业本次发行股份购买资产的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，合法有效。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。”
2、法律顾问意见
北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，认为：“截至本法律意见书出具日：1．本次交易已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件；2．本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续；3．华友钴业已经完成发行股份购买资产涉及的新增股本的验资手续以及向交易对方发行股份的登记手续；4．华友钴业后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。”
二、 发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
发行对象 认购数量（股） 限售期
自本企业取得的上市公司本次交易中向
信达新能 34,110,169 本企业发行的股份上市之日起 12 个月
内，不转让该等股份
本次发行新增股份已于 2020 年 2 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股，在其锁定期满的次一交易日可上市交易。
（二）发行对象介绍
公司名称 芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17466室
办公地址 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17466室
执行事务合伙人 信达资本管理有限公司
出资份额 73,100万元人民币
统一社会信用代码 91340202MA2T3C671C
成立时间 2018-09-21
营业期限 2018-09-21至2022-09-20
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门的批准,不
经营范围 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、 本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
本次发行前，截至 2019 年 9 月 30 日，华友钴业前十大股东持股情况如下：
序号 名称 持股数量（股） 占比（%）
1 大山私人股份有限公司 254,285,356 23.57
2 浙江华友控股集团有限公司 200,241,513 18.56
3 香港中央结算有限公司 25,405,119 2.36
4 中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混 22,759,384 2.11
合型证券投资基金
5 桐乡华幸贸易有限公司 9,324,224 0.86
6 中国农业银行股份有限公司－华安智能生活混合 8,403,722 0.78
型证券投资基金
序号 名称 持股数量（股） 占比（%）
7 中国农业银行股份有限公司－万家品质生活灵活 7,626,639 0.71
配置混合型证券投资基金
8 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置混 7,279,440 0.67
合型证券投资基金
9 中国工商银行股份有限公司－富国创新科技混合 5,494,632 0.51
型证券投资基金
10 中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源汽 4,809,304 0.45
车指数分级证券投资基金
合计 545,629,333 50.58
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，截至 2020 年 2 月 20 日（本次新增股份登记日），华友钴业前
十大股东持股情况如下：
序号 名称 持股数量（股） 占比（%）
1
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