浙江华友钴业股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
陈雪华 签字：
陈红良 签字：
方启学 签字：
钱小平 签字：
朱 光 签字：
余伟平 签字：
钱柏林 签字：
浙江华友钴业股份有限公司
年 月 日
目录
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序...... 6
二、本次发行概要......8
三、本次发行的发行对象情况...... 19
四、本次发行的相关机构情况...... 27
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 29
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 29
二、本次发行对公司的影响 ...... 30
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 32
一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 32
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 32
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 33
第五节 有关中介机构的声明 ...... 34
第六节 备查文件...... 38
一、备查文件...... 38
二、查询地点...... 38
三、查询时间...... 38
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/华友钴业 指 浙江华友钴业股份有限公司
公司章程 指 《浙江华友钴业股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 浙江华友钴业股份有限公司非公开发行 A 股股票
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师、国浩 指 国浩律师（杭州）事务所
发行人会计师、天健、天健会 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2020 年 5 月 22 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》《关于<浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于与公司第一期员工持股计划、陈雪华签订<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易的议案》《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票及员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》和《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、2020 年 7 月 15 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议并通过《关
于公司前次 募集资 金 使用情况报 告的议 案》，由天健会 计师事 务 所对公司截至
2020 年 6 月 30 日前次募集资金使用情况报告进行鉴证，出具《浙江华友钴业股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕8856 号）；
3、2020 年 9 月 17 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通过《关
于终止公司第一期员工持股计划的议案》《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
4、2020 年 10 月 16 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过《关
于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
（二）股东大会审议通过
1、2020 年 6 月 8 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》《关于<浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江华友钴业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于与公司第一期员工持股计划、陈雪华签订<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易的议案》《关于审议公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票及员工持股计划相关事宜的议案》和《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、2020 年 7 月 31 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2020 年 12 月 14 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A 股股票的申请。
2、2020 年 12 月 29 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准浙江华友
钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3604 号）。
（四）募集资金到账及验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 2 日出具的天健验
〔2021〕41 号《验证报告》，截至 2021 年 1 月 29 日，中信证券收到华友钴业非
公开发行股票认购资金总额人民币 6,017,999,988.00 元。
2021 年 2 月 1 日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除
相关承销保荐费用后的募集资金。据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 2 月 2 日出具的天健验〔2021〕50 号《验资报告》，截至 2021 年 2 月 1 日，
华友钴业已收到主承销商向发行人在中国进出口银行浙江分行开立的指定账户（ 2080000100000861531）划转的认股款，扣除不含税承销及保荐费人民币55,854,717.40 元、其他不含税发行费用人民币 7,141,616.46 元，募集资金净额为5,955,003,654.14 元；其中，计入实收股本人民币 71,642,857.00 元，计入资本公积（股本溢价）5,883,360,797.14 元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 71,642,857 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 342,378,457 股。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日 2021 年1月22日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 65.93 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 84.00元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 6,017,999,988.00 元，扣除不含税承销及保荐费
人民币 55,854,717.40 元、其他不含税发行费用人民币 7,141,616.46 元，募集资金
净额为 5,955,003,654.14 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 84.00 元/股，发行股数 71,642,857 股，募集资金总额 6,017,999,988.00 元。
本次发行对象最终确定为 15 家，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
（月）
1 陈雪华 2,142,857 179,999,988.00 18
2 西藏亿纬控股有限公司 17,857,142 1,499,999,928.00 6
3 中欧基金管理有限公司 11,142,857 935,999,988.00 6
4 易方达基金管理有限公司 6,488,095 544,999,980.00 6
5 中国太平洋人寿保险股份有限公司- 4,285,714 359,999,976.00 6
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