603797 沪市 联泰环保

证券代码：603797        证券简称：联泰环保        公告编号：2020-013
转债代码：113526        转债简称：联泰转债

转股代码：191526        转股简称：联泰转股

  广东联泰环保股份有限公司GUANGDONG LIANTAI ENVIRONMENTALPROTECTION
                      CO.,LTD.

    （广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂）

  2019 年度非公开发行 A 股股票预案
            （修订稿）

            二〇二〇年二月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。


                    重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十六次会议对本次非公开发行的相关事项进行调整。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为包括广东省联泰集团有限公司（以下简称“联泰集团”）在内的不超过 35 名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定的其他投资者。所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的全部发行对象均以现金并以相同的价格认购本次发行的股票。联泰集团本次认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

  3、本次非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本的 30%，假设公司已发行的可转债全部转股后公司的总股本为 343,400,770 股，按此测算本次非公开发行股票的发行数量的上限为 103,020,231 股（含本数），其中，联泰集团的认购数量为不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的 30%（含本数）；如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，联泰集团将继续参与认购，认购数量为不超过中国证监会规定的可发行数量上限的 30%，且最终确定的认购数量不得影响发行人的上市条件。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在满足相关法律法规要求的前提下根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。


  4、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。

  本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

  联泰集团接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格，且不参与本次发行竞价。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，联泰集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

  5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                  总投资额    拟以募集资金投
                                                                  入金额

  1    澄海区全区污水管网及污水处理设施建设    277,101.00      120,000.00

                      PPP 项目

                    合计                        277,101.00      120,000.00

  注：上述投资总额不包含建设期利息。

  为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司或控股子公司汕头市联泰澄海水务有限公司（募投项目实施主体）以自筹资金解决。

  6、本次发行对象中，联泰集团为公司控股股东。因此，联泰集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  7、为推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
海证券交易所股票上市规则》以及《广东联泰环保股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《广东联泰环保股份有限公司股东长期分红回报规划》。公司利润分配原则、最近三年股利分配情况及公司未来分红计划，详见本预案“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

  8、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案调整之日起 12 个月。

  9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”之“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                        目录


公司声明......1
重大事项提示 ...... 2
释义...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8

  一、公司基本情况 ...... 8

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系...... 9

  四、发行方案概要 ...... 9

  五、本次发行是否构成关联交易...... 12

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12

  七、本次非公开发行的审批程序...... 13
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要...... 14

  一、联泰集团的基本情况 ...... 14

  二、股份认购协议的内容摘要...... 18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21

  一、本次募集资金使用计划...... 21

  二、澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目 ...... 21

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
  一、本次发行后公司业务与资产，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的

  变化情况 ...... 26

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争

  及关联交易等变化情况 ...... 27
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人

  占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 27
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

  情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 28

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 28
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况...... 35

  一、公司现行的股利分配政策...... 35

  二、最近三年股利分配情况...... 40

  三、公司未来分红计划 ...... 41
第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施...... 42

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 42

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 43

  三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 44
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技

  术、市场等方面的储备情况...... 44

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 44

  六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺...... 46

                      释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
本公司、公司、发行  指  广东联泰环保股份有限公司
人、联泰环保
联泰集团、控股股东  指  广东省联泰集团有限公司，为发行人控股股东
本次发行、本次非公

开发行、本次非公开  指  本次广东联泰环保股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股
发行股票、本次非公      票的行为

开发行 A 股股票

本预案              指  本次广东联泰环保股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股
                        票的预案

股东大会            指  广东联泰环保股份有限公司股东大会

董事会              指  广东联泰环保股份有限公司董事会

监事会              指  广东联泰环保股份有限公司监事会

定价基准日          指  本次非公开发行的发行期首日

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

上交所              指  上海证券交易所

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》        指  《上市公