股票代码：603789 股票简称：星光农机
星光农机股份有限公司
2016 年非公开发行 A股股票预案
（第四次修订稿）
二〇一七年八月
发行人声明
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
星光农机股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次审议、第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过，并经2015年度股东大会、2016年第四次临时股东大会和2017年第一次临时股东大会审议通过。综合考虑公司实际发展需要，公司召开第二届董事会第二十五次会议，对非公开发行的定价基准日、发行价格、发行股票的数量、决议有效期等进行了适当调整。本次非公开发行股票方案尚待股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次向特定对象发行股票的限售期为12个月，限售期自本次发行股票上市之日起计算。在获得本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定具体发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
三、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，即不低于人民币18.37元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。
四、本次非公开发行股票数量不超过30,453,184股（含本数），在上述范围
内，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的数量将相应调整。
五、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过55,942.50万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 预计投资总额 自筹资金 募集资金
拟投资额 拟投资额
1 年产5,000台压捆机项目 湖北玉龙 34,970 14,970.00 20,000.00
2 年产10,000台大中型拖拉 星光农机 44,568 8,625.50 35,942.50
机项目
合计 - 79,538 23,595.50 55,942.50
上述项目的具体情况详见公司本次非公开发行披露的《星光农机股份有限公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（》第三次修订稿）。六、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
七、本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
八、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018）》，并于2016年3月9日经第二届董事会第十一次会议审议通过，详情请参见本预案“第四节 公司利润分配情况”，请投资者予以关注。 目 录
发行人声明......1
重要提示......2
释义......8
一、基本术语......8
二、专业术语......9
第一节 本次非公开发行方案概要 ......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
（一）本次发行的背景......10
（二）本次发行的目的......16
三、发行对象及其与公司的关系......19
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等......19
（一）发行股票种类和面值......19
（二）发行方式和发行时间......19
（三）定价基准日、发行价格和定价原则......19
（四）发行数量......20
（五）限售期......20
（六）本次非公开发行股票前滚存利润的安排......20
（七）上市地点......20
（八）本次非公开发行决议有效期......20
五、募集资金投向......20
六、本次发行是否构成关联交易......21
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......21
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序......21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、本次非公开发行募集资金使用计划......23
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况......23
（一）年产5,000台压捆机项目......23
（二）年产10,000台大中型拖拉机项目......29
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......35
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响......35
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响......35
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的 ......36
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.............................................................................................................36
（一）本次发行后公司资产与业务整合计划......36
（二）本次发行对公司章程的影响......36
（三）本次发行对股东结构的影响......36
（四）本次发行对公司高管人员的影响......36
（五）本次发行对业务结构的影响......37
二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......37
（一）本次发行对公司财务状况的影响......37
（二）本次发行对公司盈利能力的影响......37
（三）本次发行对公司现金流量的影响......37
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况......37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......38 五、本次发行对公司负债情况的影响......38 六、本次非公开发行的相关风险说明......38（一）募投项目风险.............................................................................................38
（二）短期内净资产收益率下降风险......39
（三）企业规模扩张导致的管理风险......39
（四）审批风险......39
（五）发行风险......39
（六）股市风险......39
第四节 公司利润分配情况......41
一、公司利润分配的制定和执行情况......41
二、公司最近三年利润分配的情况......44
（一）2014年股利分配情况......44
（二）2015年股利分配情况......44
（三）2016年股利分配情况......44
