证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2020-039
星光农机股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议的通
知于 2020 年 12 月 4 日以邮件方式发出，于 2020 年 12 月 9 日在公司研究院五楼
会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。会议应出席董事 9 人，实际参会董事 9 人。公司监事和高级管理人员列席了会议，经半数以上董事共同推举，本次会议由董事章沈强主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了如下议案：
（一）关于选举第四届董事会董事长的议案
同意由顾一峰担任公司第四届董事会董事长。任期为三年。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（二）关于选举董事会专业委员会委员的议案
同意董事会专业委员会组成人员如下：
（1）战略与投资委员会：顾一峰、章沈强、冯文娟、严晓黎、何德军
主任委员：顾一峰
（2）提名委员会：严晓黎、李路、祁学银
主任委员：严晓黎
（3）审计委员会：李路、严晓黎、辛献林
主任委员：李路
（4）薪酬与考核委员会：严晓黎、李路、章沈强
主任委员：严晓黎
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（三）关于聘任高级管理人员的议案
同意聘任章沈强为公司总经理，聘任钱菊平、李金泉、张奋飞为公司副 总经理，聘任吴海娟为公司财务负责人，聘任王黎明为公司董事会秘书。任 期为三年。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关 于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
公司董事会秘书联系方式如下：
联系电话：0572-3966768
传真：0572-3966768
电子信箱：xgnj@xg1688.com
联系地址：浙江省湖州市和孚镇星光大街 1699 号
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（四）关于聘任证券事务代表的议案
同意聘任唐章岚为公司证券事务代表，任期为三年。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（五）关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案
同意公司高级管理人员，其工资标准按其所任职务核定，不另行发放津贴，实行年度绩效考核，考核结果与年度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；同意公司独立董事实行年度津贴制；同意在公司不担任具体职务的董事不在公司领取薪酬。
同意公司董事及高级管理人员在本届任期内按以上方案执行，如有变动，授
权董事会薪酬委员会或授权董事长进行修改。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》。
关联董事顾一峰、何德军、辛献林回避表决。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，回避票 3 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
关联董事顾一峰、何德军、辛献林对以下议案逐项回避表决，由 6 位非关联董事逐项进行表决。具体如下：
1. 本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，回避票 3 票。
2. 发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起 12 个月内，择机发行。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，回避票 3 票。
3. 定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第四届第一次董事会决议公告日，即 2020年 12 月 10 日。
本次发行价格确定为 10.61 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，回避票 3 票。
4. 发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量为 1,922.71 万股。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的发行股份数量应作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量，最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行的发行对象为浙江绿脉怡城科技发展有限公司。浙江绿脉怡城科技发展有限公司将以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，回避票 3 票。
5. 限售期
本次非公开发行股票完成后，浙江绿脉怡城科技发展有限公司认购本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，回避票 3 票。
6.本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，回避票 3 票。
7. 上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，回避票 3 票。
8. 募集资金金额和用途
本次发行计划募集资金总额不超过 20,400.00 万元（含本数），扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，回避票 3 票。
9. 本次发行有关决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，回避票 3 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》
就公司本次非公开发行股票事项编制了《星光农机股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《星光农机股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》。
关联董事顾一峰、何德军、辛献林回避表决。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，回避票 3 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《星光农机股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《星光农机股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》《公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》。
关联董事顾一峰、何德军、辛献林回避表决。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，回避票 3 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
公司根据《上市公司证券发行管理办法》《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《星光农机股份
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