证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2017-043
威龙葡萄酒股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2017年6月8日以电子邮件及电话的形式发出，公司第四届董事会第二次会议于 2017年 6月 18日上午10时在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实到董事7人，董事丁惟杰先生委托董事姜淑华女士出席会议并代为表决会议事项，独立董事贾丛民先生委托独立董事岳彦芳女士出席并代为表决会议事项。会议由董事长王珍海先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。与会董事审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票相关条件的议案》
公司于 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发
行 A 股股票条件的议案》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司
拟重新确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格及定价原则、拟投入募集资金金额。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及首次申报时中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行逐项自查，认为本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司于 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016 年度非
公开发行股票方案的议案》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟对本次非公开发行方案的部分内容进行调整，具体如下：
1、定价基准日、发行价格的调整
调整前：发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年9月13日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于33.29元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。王珍海、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1号资产管理计划不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
调整后：发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即2017年6月19日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即
不低于19.49元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。王珍海、江苏隆力奇集团有限公司和中铁宝盈-润金1号资产管理计划不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
关联董事王珍海先生回避了表决。
表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行数量的调整
调整前：发行数量
本次非公开发行股票数量不超过18,023,430股。拟募集资金金额不超过
60,000万元。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。”
调整后：发行数量
本次非公开发行股票数量不超过29,492,047股。拟募集资金金额不超过
57,480万元。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。
关联董事王珍海先生回避了表决。
表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会批准之日起十二个月。
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
关联董事王珍海先生回避了表决。
表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、拟投入募集资金金额的调整
调整前：拟投入募集资金金额
本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后的募
集资金计划投资于以下项目：
拟投入募集资金
项目 计划总投资（万元）
（万元）
澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目 60,185.10 60,000.00
合计 60,185.10 60,000.00
如果本次发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
调整后：拟投入募集资金金额
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 57,480万元，扣除发行费用后的
募集资金计划投资于以下项目：
拟投入募集资
项目 计划总投资（万元）
金（万元）
澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目 60,185.10 57,480.00
合计 60,185.10 57,480.00
如果本次发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
关联董事王珍海先生回避了表决。
表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会逐项审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司于 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度非公
开发行股票预案的议案》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司和保荐机构经审慎研究和充分论证，拟对本次非公开发行股票方案进行调整， 同时根据调整后的发行方案制定了《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年度
非公开发行股票预案（修订稿）》全文及《关于公司非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号为：2017-046）。
该议案事项涉及公司控股股东、实际控制人王珍海先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事王珍海先生回避了表决。
表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）》。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采
取填补措施（修订稿）的议案》
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号（2016-047）。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
鉴于本次董事会审议的《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》涉及公司控股股东、实际控制人王珍海先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事王珍海先生对此项议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号（2016-048）。
表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《公司与王珍海签订<附条件生效股份认购协议之补充协议>的议案》
根据本次非公开发行股票方案拟调整定价基准日及发行底价，公司控股股东、实际控制人王珍海先生与公司于2017年6月18日签署了《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股
