证券代码：603779 证券简称：威龙股份
威龙葡萄酒股份有限公司
2016 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇一七年六月
公司声明
1、威龙葡萄酒股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、威龙葡萄酒股份有限公司本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对
本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票预案已经公司第三届董事
会第十一次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过。威龙葡萄酒股份有限
公司非公开发行A股股票预案（修订稿）已经公司第四届董事会第二次会议审
议通过。
2、根据有关法律法规的规定，调整本次非公开发行A股股票的方案尚需公
司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
3、本次非公开发行对象为包括实际控制人王珍海、中铁宝盈-润金1号资产
管理计划、江苏隆力奇集团有限公司在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，王珍海为公司控股股东、实际控制人，承诺以现金6,000万元参与认购；中铁宝盈-润金1号资产管理计划是由中铁宝盈资产管理有限公司设立和管理，承诺以现金28,750万元参与认购；江苏隆力奇集团有限公司承诺以现金2,000万元参与认购。除王珍海、中铁宝盈-润金1号资产管理计划、江苏隆力奇集团有限公司外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过7名的特定对象。
除王珍海、中铁宝盈-润金1号资产管理计划、江苏隆力奇集团有限公司外
的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先等原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。实际控制人王珍海、中铁宝盈-润金1号资产管理计划、江苏隆力奇集团有限公司将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
4、王珍海、中铁宝盈-润金1号资产管理计划、江苏隆力奇集团有限公司此
次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的第四届董事会第二次会议决议公告日，即2017年6月19日。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即
不低于19.49元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。
6、本次非公开发行股票数量不超过29,492,047股。拟募集资金金额不超过
57,480万元。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。
本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定。
7、公司实际控制人王珍海拟以现金方式参与本次发行认购；并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份，构成关联交易。
公司第三届董事会第十一次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，公司2016年第二次临时股东大会已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。本次非公开发行方案调整后，公司第四届董事会第二次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
本次非公开发行A股股票完成后，公司的控股股东将不会发生变化。发行
人社会公众股比例不会低于25%，不会导致发行人股权分布不符合上市条件之情
形。
8、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过57,480万元，扣除发行费
用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目 计划总投资 拟投入募集资金金额
澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目 60,185.10 57,480.00
合计 60,185.10 57,480.00
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加快本次募集资金投资项目的建设速度，力争早日实现股东回报；严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报；进一步提升公司市场份额，增强持续盈利能力；继续加强公司治理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 发行人的股利分配情况”，并提请广大投资者关注。
目 录
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、本次发行对象及其与公司的关系......11
四、本次非公开发行方案概要......12
五、本次募集资金用途......13
六、本次发行是否构成关联交易......13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
八、本次发行方案的审批程序......14
第二节 发行对象的基本情况......15
一、王珍海基本情况......15
二、中铁宝盈—润金1号资产管理计划基本情况......15
三、隆力奇基本情况......16
第三节 股份认购协议的内容摘要......19
一、认购标的、定价原则、认购方式和认购数额......19
二、认购款的支付......20
三、本次非公开发行股份的限售期......20
四、认购对象的声明和保证......20
五、协议的生效......21
六、违约责任......21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22
一、本次募集资金投资计划......22
二、本次募集资金投资项目基本情况......22
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响......31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......32
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整； 预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......32 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......32三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................................33
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......33五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......33 六、本次股票发行的相关风险说明......34第六节 发行人的股利分配情况......37 一、公司现行章程规定的利润分配政策......37 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......39
