证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-083
北京乾景园林股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 9 日以通讯
表决方式召开了第四届董事会第三十次会议。会议通知于 2022 年 11 月 7 日以电
子邮件方式发出。公司现有董事 5 人，实际参会董事 5 人。会议由董事长回全福先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、董事会审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备非公开发行人民币普通股股票的条件。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
公司关联董事回全福先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票的方案。
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”，发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
2.4 定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日。根据公司第四届董事会第三十次会议决议，本次非公开发行股票的价格为2.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
2.5 发行数量
本次非公开发行的股票数量为192,857,142股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
2.6 限售期
国晟能源认购的本次非公开发行的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
2.7 募集资金总额及用途
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过46,864.29万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资总额
1 1GW 高效异质结电池生产项目 73,233.77 33,860.80
2 2GW 高效异质结太阳能组件生产 49,602.78 13,003.49
项目
合计 122,836.55 46,864.29
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
2.8 上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
2.9 未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
2.10 决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
公司关联董事回全福先生回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意的批复，并以核准后的方案为准。
3、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《北京乾景园林股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
公司关联董事回全福先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求，公司编制了《北京乾景园林股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《北京乾景园林股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
公司关联董事回全福先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
公司与本次发行认购对象国晟能源签订了附条件生效的股份认购协议。2022年11月9日，公司的共同控股股东、实际控制人回全福、杨静夫妇与国晟能源签署《支付现金购买资产协议》《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》系列协议，根据该等协议，公司向国晟能源支付现金购买其持有的江苏国晟世安新能源有限公司51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有限公司51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司51%股权、安徽国晟世安新能源有限公司100%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司100%股权、河北国晟新能源科技有限公司100%股权。回全福、杨静夫妇将其持有的乾景园林51,428,572股股份（占本次发行前总股本的8%）转让给国晟能源，其中回全福转让其持有的乾景园林23,694,159股股份（占本次发行前公司总股本的3.69%），杨静转让其持有乾景园林27,734,413股股份（占本次发行前公司总股本的4.31%）。此外，公司拟向特定对象国晟能源非公开发行192,857,142股股份，本次发行完成后，国晟能源将持有公司244,285,714股股份（占本次发行后公司总股本的比例为29.23%），公司控股股东将变更为国晟能源，实际控制人将变更为吴君、高飞，本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国晟能源为公司的关联方，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
公司关联董事回全福先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
公司关联董事回全福先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会办理本次非公开发行申报和相关信息披露事项；
（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包
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