证券代码：603778 证券简称：国晟科技
国晟世安科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过；公司关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事项已召开专门会议审议并通过相关事项。尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：公司股东大会审议通过；上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定。
2、根据第五届董事会第十次会议审议结果，本次向特定对象发行的股票数量为 192,857,142 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
3、本次拟向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.92 元/股，定价依据为：不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%
（结果保留两位小数并向上取整）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
4、本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 563,142,854.64 元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
5、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为国晟能源，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
6、截至本预案披露日，国晟能源持有公司股份 108,295,827 股（占本次发行前公司总股本的 16.85%），系公司控股股东，为公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交
易的审批及披露程序。
7、按照本次发行股份数量为 192,857,142 股计算，本次向特定对象发行股票完成后，国晟能源将持有上市公司 301,152,969 股股份，占发行后上市公司总股本的 36.04%。
8、若本次发行完成后，国晟能源在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则国晟能源通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，国晟能源在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则国晟能源通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。若国晟能源所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
9、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。有关公司的利润分配政策及未来三年（2024 年-2026 年度）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。
11、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。根据相关要求，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时本次发行完成后公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第八节 董事会声明及承诺事项”。
12、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 6
第二节 发行对象基本情况 ...... 14
第三节 《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要...... 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
第六节 本次发行相关的风险说明...... 27
第七节 公司的利润分配政策及执行情况...... 29
第八节 董事会声明及承诺事项...... 38
释 义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
公司、上市公司、发行 指 国晟世安科技股份有限公司
人、国晟科技
本次发行、本次向特定对 国晟能源以现金方式认购国晟科技向特定对象发行的
象发行、本次向特定对象 指 192,857,142 股股票（最终发行数量以中国证监会同意
发行股票 注册的数量为准）
发行对象、国晟能源 指 国晟能源股份有限公司
董事会 指 国晟世安科技股份有限公司董事会
股东大会 指 国晟世安科技股份有限公司股东大会
监事会 指 国晟世安科技股份有限公司监事会
本预案 指 《国晟世安科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》
《公司章程》、公司章程 指 《国晟世安科技股份有限公司章程》
《附条件生效的股份认购 指 《国晟世安科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股
协议》 票之附条件生效的股份认购协议》
未来三年（2024-2026 年
度）股东分红回报规划、 指 《国晟世安科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年
未来三年股东分红回报规 度）股东分红回报规划》
划
硅异质结（Silicon Heterojunction）电池，也被称为具
异质结电池 指 有本 征非晶层的异质结（Heterojunction with Intrinsic
Thin Layer），是一种由晶体和非晶体级别的硅共同组
成的光伏电池
定价基准日 指 本次发行的董事会决议公告日
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 国晟世安科技股份有限公司
英文名称 Guosheng Shian Technology Co.,Ltd
注册地址 北京市海淀区门头馨园路1号
主要办公地址 北京市海淀区门头馨园路1号
法定代表人 吴君
统一社会信用代码 9111000074473877XT
注册资本 64285.7142万元
成立日期 2002-11-05
上市地 上海证券交易所
上市日期 2015-12-31
证券代码 603778.SH
证券简称 国晟科技
董事会秘书 李萍
联系电话 010-88862070-201
公司网址 www.grandsunergy.com
一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设
备销售；太阳能发电技术服务；发电技术服务；储能技术
服务；太阳能热发电产品销售；新兴能源技术研发；电力
行业高效节能技术研发；城市绿化管理；园林绿化工程施
工；城市公园管理；规划设计管理；树木种植经营；发电
机及发电机组销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器
件销售；光伏设备及元器件制造；电池制造；电池销售；
电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件
设备销售；蓄电池租赁；电池零配件销售；电池零配件生
经营范围 产；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材
料研发；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；
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