603778 沪市 乾景园林

股票简称：乾景园林                                    股票代码：603778
      北京乾景园林股份有限公司

    2018 年非公开发行 A 股股票预案

        （三次修订稿）

                  二〇二〇年三月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整、及时，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次会议、2018 年第二次临时股东大会、第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第九次会议、第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十三次会议以及第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过。根据有关规定，并经中国证监会核准后方可实施。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。

  2、本次非公开发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。


  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过
150,000,000 股（含本数）。

  若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 51,000 万元（含本数，下同），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：（1）多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包项目；（2）泉水湖湿地公园项目（B 区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程项目；（3）密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）施工项目；（4）补充流动资金。

  本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。

  6、本次合计不超过 35 名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。

  9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案第五节之“二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”。

  10、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的审核及核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                      目 录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行方案概要...... 10

  一、本次非公开发行的背景和目的...... 10

  二、本次非公开发行方案概要 ...... 13

  三、募集资金投向 ...... 15

  四、本次非公开发行是否构成关联交易...... 16

  五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 16

  六、本次非公开发行的审批程序 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18

  一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 18

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 18

  三、本次募集资金项目的概况 ...... 21

  四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 30

  五、结论......30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
  一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况

    ...... 32

  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
  三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务

  和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 34
  四、公司的主要业务本次非公开发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股
  股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况. 34

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 34


  六、本次非公开发行相关的风险说明...... 34
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况......38

  一、股利分配政策 ...... 38

  二、最近三年利润分配情况 ...... 41

  三、未来三年股东回报规划 ...... 42
第五节 与本次非公开发行相关的声明及承诺事项 ...... 47

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 47

  二、公司本次非公开发行对即期回报的摊薄及填补措施...... 47

                        释 义

    在北京乾景园林股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案（三次修订
稿）中，除非本文另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

简称                              含义

本公司、公司、发行人、乾景园林  指  北京乾景园林股份有限公司

控股股东、实际控制人          指  杨静、回全福

五八投资                      指  北京五八投资控股有限公司

股东、股东大会                指  本公司股东、股东大会

董事、董事会                  指  本公司董事、董事会

监事、监事会                  指  本公司监事、监事会

中国证监会、证监会            指  中国证券监督管理委员会

上交所                        指  上海证券交易所

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》                  指  《北京乾景园林股份有限公司章程》

住建部                        指  中华人民共和国住房和城乡建设部

PPP                          指  Public-Private-Partnership，政府和社会资本合作

EPC                          指  Engineering-Procurement-Construction，工程总承包

湟中多巴新城项目              指  巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施
                                  工总承包项目

邛崃泉水湖项目                指  泉水湖湿地公园项目（B 区）、环湖路市政道路工程、园
                                  区主干道提档升级打造工程项目

密云白河项目                  指  密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）施工项目

泛华建设                      指  泛华建设集团有限公司

中融国城                      指  中融国城建设有限公司

中国十九冶                    指  中国十九冶集团有限公司


天卓设计                      指  四川天卓设计有限公司

定价基准日                    指  发行期首日

本次发行、本次非公开发行      指  公司本次非公开发行 A 股股票的行为

本预案、预案                  指  北京乾景园林股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股
                                  票预案（三次修订稿）

保荐机构（主承销商）          指  东兴证券股份有限公司

发行人会计师、中审