603773 沪市 沃格光电

            江西沃格光电股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审议了公司第三届董事会第十九次会议相关议案和材料的基础上，对公司第三届董事会第十九次会议审议的相关议案进行了认真审核，并发表独立意见如下：

    一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司具备非公开发行 A 股股票的条件。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    二、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案和预案的议案》的独立意见

  公司本次非公开发行股票的方案及编制的《江西沃格光电股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合中国证监会的监管要求，发行方案和发行预案合理，切实可行，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    三、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》的独立意见

  公司编制的《江西沃格光电股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    四、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见


  董事会编制的《江西沃格光电股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西沃格光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，己披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

    五、《关于与控股股东、实际控制人签署附条件生效的股票认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》的独立意见

  本次非公开发行的发行对象易伟华先生为公司控股股东、实际控制人，认购本次非公开发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

  通过认真审阅公司拟与易伟华先生签署的附条件生效的股票认购协议，我们认为前述协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》的独立意见

  易伟华先生拟通过认购本次非公开发行股票，进一步提升对公司的持股比例。本次发行完成后，易伟华先生控股比例仍超过 30％，触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变更，且易伟华先生承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，因此在公司股东大会批准的前提下，易伟华先生认购本次非公开发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。

    七、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的议案》的独立意见

  公司本次非公开发行股票采取填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺合法、合规，有利于保障中小股东合法权益，符合公司及全体股东的利益。

    八、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案》的独立意见


  公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜，授权范围符合法律法规的相关规定，有利于公司高效、有序地推进本次发行相关事宜，符合公司的利益。

  综上，我们认为：公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会会议召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

  本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。


                                        江西沃格光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见

（本页无正文，为《江西沃格光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》之签署页）

  独立董事签名:

            陈玉罡              刘卫兵              姜 帆

                                                        2021 年 12 月 13 日