合肥常青机械股份有限公司
章程
二〇二四年六月
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集......14
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开......17
第六节 股东大会的表决和决议......20
第五章 董事会...... 25
第一节 董事......25
第二节 董事会......28
第二节 董事会专门委员会......33
第六章 总经理及其他高级管理人员......35
第七章 监事会...... 37
第一节 监事...... 37
第二节 监事会......38
第八章 党建工作......40
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节 财务会计制度......40
第二节 内部审计......45
第三节 会计师事务所的聘任......45
第十章 通知和公告......45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......46
第一节 合并、分立、增资和减资...... 46
第二节 解散和清算...... 48
第十一章 修改章程......50
第十二章 附则...... 50
第一章 总则
第一条 为维护合肥常青机械股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的
合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关规定, 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由合肥常青机械股份有限公司的全体发起人共同以发起方式设立的
股份有限公司, 在合肥市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。
第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 5,100 万股, 于 2017 年
3 月 24 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。
第四条 公司注册名称: 合肥常青机械股份有限公司
英文名称: Changqing Machinery Company Limited
第五条 公司住所: 安徽省合肥市东油路 18 号
邮政编码: 230022
第六条 公司注册资本为人民币 237,955,857 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人为董事长。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 诚信为本, 质量取胜。
第十三条 经依法登记, 公司的经营范围是：汽车零部件、模具的研发、生产、销售
与技术咨询；机械产品的加工、制造与销售；土地、房屋、设备租赁；
仓储（除危险品）服务；股权投资；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；
光伏发电、电力销售；钢材加工、销售及技术咨询（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或
者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十七条 公司发起人为吴应宏、吴应举、朱慧娟、周孝友、张家忠、邓德彪、王
晓宇。公司成立时发起人以合肥常青机械有限责任公司截至 2011 年 9 月
30日经审计的账面净资产162,520,738.55元按照1:0.6664531比例折为
股份有限公司的股本 108,000,000 股, 其余进入资本公积 54,520,738.55
元。各发起人按照其所持有的合肥常青机械有限责任公司股权比例相应
持有公司的股份。
第十八条 公司股份总数为 237,955,857 股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。
第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作
出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的除外:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收
购其股份的;
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外, 公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,
应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照公司章程的规定或者股东大
会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六
个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当
在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的, 应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律法规的相
关要求。
股票被终止上市后, 公司股票进入代办股份转让系统继续交易, 公司不
得修改此项规定。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及
其变动情况, 在任职
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