浙江中马传动股份有限公司
ZHEJIANG ZOMAX TRANSMISSION CO.,LTD.
（浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路 1 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园东一门 2 号楼）
浙江中马传动 浙江中马传动股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
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声明：发行人的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说
明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应
当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。
本次发行概况
股票种类 境内上市人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
发行数量
不超过 5,333 万股（最终以中国证监会核准的数量为准），占发行后
总股本的比例不低于 25%；公司本次公开发行股票全部为公开发行
新股，公司股东不公开发售股份。
发行后总股本 不超过 21,332 万股
预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行价格 人民币【】元
本次发行前股东所持
股份的流通限制及股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行及其近
亲属盛桂英承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交
易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其他 7 名股东（中卓投资、张春生、刘青林、梁小瑞、齐子坤、
黄军辉、高奇）承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。
直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员吴江、吴良
行、张春生、刘青林、梁瑞林、林正夫、徐晨华、齐子坤、黄军辉、
高奇承诺：除前述股份锁定承诺外，其在任职期间，每年转让股份
数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职
后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。
发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行以及其
他持有公司股份的董事和高级管理人员张春生、刘青林、齐子坤、
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黄军辉、高奇承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年
内减持的，其减持价格不低于发行价（如期间公司发生派息、送股、
公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则减持价格下限将根
据除权除息情况进行相应调整）；公司首次公开发行股票并上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。
公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承
诺的履行义务。
保荐机构 （主承销商） 九州证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2017 年 4 月 5 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性
承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
失。
中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信
息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判
断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、发行人发行前股东股份锁定承诺
发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行及其近亲属盛桂
英承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。
公司其他 7 名股东（中卓投资、张春生、刘青林、梁小瑞、齐子坤、黄军辉、
高奇）承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员吴江、吴良行、张春
生、刘青林、梁瑞林、林正夫、徐晨华、齐子坤、黄军辉、高奇承诺：除前述股
份锁定承诺外，其在任职期间，每年转让股份数量不超过其直接或间接持有公司
股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。
发行人股东中泰投资、中马集团，实际控制人吴江、吴良行以及其他持有公
司股份的董事和高级管理人员张春生、刘青林、齐子坤、黄军辉、高奇承诺：直
接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价
（如期间公司发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则
减持价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司首次公开发行股票并上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
公司董事、 高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行
义务。
二、稳定公司股价的预案和承诺
为了稳定公司股价，保护股东特别是中小投资者的利益，发行人与发行人
的主要股东、董事、高级管理人员共同制定了上市后三年内公司股价低于每股
净资产时稳定公司股价的预案，即 《浙江中马传动股份有限公司关于公司股票上
市后稳定公司股价的预案》。 2015年8月12日及2015年9月14日，公司先后召开第
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三届董事会第十次会议、 2015年第三次临时股东大会，审议通过了前述预案。
（一）启动稳定股价措施的具体条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘
价低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），公司按照本
预案的相关规定启动稳定股价的措施。
若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红
利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化
的，每股净资产需相应进行调整。
（二）稳定股价的具体措施
当触发启动条件时，公司应当依照法律、法规、规范性文件、公司章程及
本预案的规定，根据公司和股票市场的实际情况，以保护公司及投资者利益为
原则，同时或分步骤采取以下一项或多项措施稳定股价：
1、公司向社会公众回购股票
（ 1）公司向社会公众回购股票的前提
① 公司为稳定股价而回购股票，应当符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
② 公司向社会公众回购股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。
③ 公司向社会公众回购股票不影响公司正常的生产经营。
（ 2）回购数量和回购的资金总额
公司每次回购股份数量不低于回购时公司总股本的1%，或用于回购股份的
资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%；公司每一年度用于回购
股份的资金总额累计不得超过上一个会计年度经审计净利润的20%。
（ 3）回购方式
公司以在证券交易所集中竞价交易、要约或符合法律、法规规定和中国证
券监督管理委员会认可的其他方式向社会公众股东回购股份。
（ 4）回购价格
公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
2、主要股东、董事、髙级管理人员增持公司股票
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公司主要股东、董事、高级管理人员应当按照公司关于稳定股价的具体方
案，在符合股票交易相关规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提
下，增持公司股票，具体如下：
（ 1）增持数量和增持的资金总额
主要股东以上一年度从公司取得分红为限增持公司的股票；其他董事、高
级管理人员以上一年度从公司取得的薪酬/津贴的50%为限增持公司的股票。
（ 2）增持价格
主要股东、董事、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期
经审计的每股净资产。
（ 3）增持方式
公司主要股东、董事、高级管理人员以在二级市场买入或符合法律、法规
规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式增持公司股票。
（ 4）独立董事在实施上述稳定股价预案时， 应以实施股价稳定措施后其仍
符合法律、法规、规范性文件及公司章程所规定和要求的独立性为前提。
（三）终止条件
如在实施稳定股价措施的过程中，公司股价连续五个交易日高于公司最近
一期经审计净资产的，相关责任主体可不再继续实施稳定股价措施，原已实施
的措施不再取消。
（四）启动程序
1、自触发启动条件之日起10个交易日内，公司董事会应制定关于稳定股价
的具体方案，做出决议并在2个交易日内发布召开股东大会的通知，提交股东大
会审议。
2、如上述关于稳定股价的具体方案涉及公司回购股票事宜，则需经出席股
东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
3、公司回购股票应在股东大会决议通过之日起3个交易日内开始启动，并
在履行通知债权人、公告、办理审批或备案等相关法律手续后的30日内实施完
毕。
4、公司主要股东、董事及高级管理人员回购股票应在股东大会决议通过之
日起3个交易日内开始启动，并在履行相关法律手续后的30日内实施完毕。
（五）责任主体与约束措施
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1、责任主体
（ 1）接受本预案约束的责任主体包括公司、 公司的主要股东、董事及高级
管理人员。
（ 2）本预案中应采取稳定股价措施的董事、 高级管理人员既包括在公司上
市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高
级管理人员。公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级
管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
2、约束措施
如启动条件满足时，公司、公司的主要股东、董事及高级管理人员未能按
照本预案的规定履行稳定股价的义务，将接受以下约束措施：
（ 1）如公司、公司的主要股东、董事及高级管理人员未按照本预案的规定
履行稳定股价的义务，相关责任主体将在公司股东大会及中国证券监督管理委
员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉。
（ 2）公司的主要股东未履行稳定股价义务的，则公司不得向其发放股利，
且其持有的公司股份（包括直接或间接持有，下同）不得转让，直至其按照本预
案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。
（ 3）公司的董事、高级管理人员未履行稳定股价义务的，公司将停止向其
发放薪酬/津贴，且其持有的公司股份不得转让，直至其按照本预案的规定采取
稳定股价的措施并实施完毕。
（六）预案的生效
