隆鑫通用动力股份有限公司
（重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号）
首次公开发行 A 股股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
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声明
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有据以发行股票的
法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资
决定的依据。
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数： 8,000万股
每股面值： 人民币1.00 元
每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 80,000万股
本次发行前股东所持股份
的流通限制、股东对所持
股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东隆鑫控股、实际控制人涂建华承诺：自公司
股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理在公司
首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。
本公司法人股东/合伙企业股东国开金融、中科渝祥、软银投
资、涌源投资、龙在田投资、载荣投资、谨业投资、景绪投
资、小村创业投资、盛嘉置业、金宝天融、睿德丰华、西藏
金台、西藏载鸣承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不
转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司自然人股东高勇、文晓刚、程健、欧阳平、何军、龚
晖、陈松泉承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让
或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接
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持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；并且，除前
述锁定期外，只要本人仍然担任公司董事、监事或高级管理
人员，在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司
股份总数的25%，同时，离职后半年内不转让本人所持有的
公司股份。
保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司
招股说明书签署之日期： 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意， 在作出投资决策之前， 务必仔细阅读本招股说明书“风
险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东隆鑫控股、实际控制人涂建华承诺：自公司股票上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。
本公司法人股东/合伙企业股东国开金融、中科渝祥、软银投资、涌源投资、龙在
田投资、载荣投资、谨业投资、景绪投资、小村创业投资、盛嘉置业、金宝天融、睿德
丰华、西藏金台、西藏载鸣承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分
股份。
本公司自然人股东高勇、文晓刚、程健、欧阳平、何军、龚晖、陈松泉承诺：自公
司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；并且，除前述锁定期外，只
要本人仍然担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过
本人所持有公司股份总数的 25%，同时，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。
二、公司的股利分配政策及发行前滚存利润分配方案
1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配在重视
对投资者的合理投资回报基础上兼顾公司的可持续发展。在公司当年盈利、且现金流满
足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法。
2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
在条件允许的情况下，公司可以进行中期分红。
3、公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；公司
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董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独
立意见。
4、若公司营业收入快速增长，且公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分
配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
6、为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草
案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对
公司经营和分配进行监督，发行人制定了《隆鑫通用动力股份有限公司股东未来分红回
报规划》，对公司上市后三年内（含上市当年）的股利分配进行了计划，《分红回报规划》
已经发行人董事会及股东大会审议通过。
7、公司滚存利润分配政策：经本公司于 2011 年 3 月 10 日召开的股东大会批准，
公司本次发行完成前的滚存未分配利润由新老股东共享。截至 2011 年 12 月 31 日，在
完成公司 2011 年度利润分配后，公司滚存未分配利润为 1,204,893,650.84 元。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政
策”。
三、特别风险因素
（一）人民币汇率变动的风险
近年来， 受国家人民币汇率改革政策的影响， 人民币一直处于渐进式升值的过程中。
自 2010 年 6 月 19 日，人民银行宣布“进一步推进人民币汇率形成机制改革，对人民币
汇率浮动进行动态管理和调节”，人民币对美元汇率又重启升值步伐。公司及合并报表
单位以人民币为记账本位币，人民币汇率的波动对公司经营业绩带来两方面的影响。一
方面， 人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格， 如果人民币持续升值，
将会影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，由出口业务形成的外币资产，折算为人
民币时也可能给本公司造成相应的汇兑损失。
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基于公司出口业务的持续性和大客户的稳定性，为减少外汇收款的汇率波动风险，
公司择机选择与银行签订远期结汇合同，将出口业务约 50%的收汇额度进行远期汇率锁
定，在报告期内有效地抵御了汇率变动对公司利润的影响。此外，公司通过导入精益生
产，推行 JIT 生产方式，有效缩短从合同签订、订单下达、生产组织到产品发货乃至收
款结算周期，一定程度上减弱了汇率波动的风险。
但是如果未来人民币汇率持续频繁波动， 仍可能对公司的国外业务拓展和财务状况
造成不利影响。
（二）公司非经常性损益占净利润比例较高的风险
报告期内，公司非经常性损益主要来源于以下四方面：（ 1）公司控股股东隆鑫控股
2010 年向公司高级管理人员、中高层管理人员及核心员工持股公司转让股份适用股份
支付会计准则；（ 2）公司为降低外汇风险与银行签订的远期结汇合约产生的损益；（ 3）
公司控股股东隆鑫控股在报告期内曾向公司拆借资金，公司分别于 2009 年度和 2010
年度计提、冲回该等资金产生的坏账准备，产生金额较大的非经常性损益；（ 4）摩托车
产业和通用动力机械产业是重庆市的优势产业， 为扶持产业发展和提高企业的自主创新
能力，重庆市出台了一系列发展扶持政策，并为相应企业的研发创新、国际市场拓展等
项目提供了一定的财政补贴。
2011 年度、 2010 年度和 2009 年度，公司归属于母公司所有者非经常性损益净额占
归属于母公司所有者净利润比例分别为 16.27%、 3.45%和 9.98%，波动较大。但公司正
常生产经营盈利能力仍表现良好，公司 2011 年度、 2010 年度和 2009 年度扣除非经常
性损益后的净利润率分别为 5.40%、 6.34%和 5.66%。
2010 年度因股权转让计提管理费用，属于按照《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号——非经常性损益（ 2008）》要求对当期损益进行的一次性调整，计入
非经常性损益，未来不会持续发生；公司已建立良好的公司治理结构，制定并严格实施
关联交易决策制度，规范了关联交易的决策权限和审批程序，严禁产生新的关联方非经
营性资金占用；此外，作为重庆市的优势企业，公司有望获得地方政策的长期支持。
尽管如此，如果外汇汇率发生大幅变动，公司未能有效规范关联方资金拆借，或者
未来上述相关鼓励政策、财政补贴政策发生变化，公司业绩仍将会受到一定影响。
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目录
第一节 释义 ...........................................................................................................................12
一、一般用语...................................................................................................................12
二、专业用语...................................................................................................................17
第二节 概览 ...........................................................................................................................22
一、本公司简介...............................................................................................................22
二、本公司控股股东简介...............................................................................................27
三、主要财务数据和主要财务指标.............................
