证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2020-071
青岛蔚蓝生物股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议
于 2020 年 10 月 16 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知
已于 2020 年 10 月 11 日以专人送达或电话的方式通知全体董事。本次会议应参
加董事 6 人，实际参加董事 6 人，会议由公司董事长黄炳亮先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议并表决，一致通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股 A 股股票。公司对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的实质条件，同意公司申请非公开发行股票。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
关联董事黄炳亮先生、张效成先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票的种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事黄炳亮先生、张效成先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
关联董事黄炳亮先生、张效成先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为西藏善诚投资咨询有限公司和西藏思壮投资咨询有限公司，公司本次非公开发行的对象以现金方式认购。
关联董事黄炳亮先生、张效成先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行股票方案的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议的公告日，发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即 19.69 元/股）。定价基准日前 20 个交
易日的股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整。
关联董事黄炳亮先生、张效成先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 25,393,600 股（含本数），其中西藏善诚投资咨询有限公司和西藏思壮投资咨询有限公司分别认购不超过 12,696,800 股（含本数）、12,696,800 股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份发行数量的上限。
若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购股数上限届时将相应等比例调减。
关联董事黄炳亮先生、张效成先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、股票限售期
本次非公开发行完成后，西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
关联董事黄炳亮先生、张效成先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次非公开发行的股份限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
关联董事黄炳亮先生、张效成先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
关联董事黄炳亮先生、张效成先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事黄炳亮先生、张效成先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月内有效。
关联董事黄炳亮先生、张效成先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于〈公司 2020 年度非公开发行股票预案〉的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，为实施本次非公开发行股票工作，依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号），编制了《青岛蔚蓝生物股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。
关联董事黄炳亮先生、张效成先生回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司与西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在平等互利、协商一致的基础上，同意公司与西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2020-077）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
关联董事黄炳亮先生、张效成先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司拟认购公司本次非公开发行股票。西藏善诚投资咨询有限公司是公司实际控制人、董事张效成先生控制的公司，西藏思壮投资咨询有限公司是公司实际控制人、董事长黄炳亮先生控制的公司，因此西藏善诚投资咨询有限公司、西藏思壮投资咨询有限公司与公司存在关联关系，其以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-078）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
关联董事黄炳亮先生、张效成先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
同意公司为本次非公开发行编制的《青岛蔚蓝生物股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了《青岛蔚蓝生物股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-074）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行认真分析。本次非公开发行完成募资资金到位后，公司股本数量将较发行前有所增加，公司净资产规模也将大幅提高，短时间内存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，公司原股东即期回报存在因本次发行而有所摊薄的风险。公司就上述情况制定了《青岛蔚蓝生物股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-076）。
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