证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物
青岛蔚蓝生物股份有限公司
Qingdao Vland Biotech INC.
青岛城阳区王沙路1318号企业服务中心108室
2020 年度
非公开发行股票预案
二〇二〇年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为西藏善诚投资咨询有限公司（以下简称“西藏善诚”）和西藏思壮投资咨询有限公司（以下简称“西藏思壮”），以上发行对象以现金方式认购。西藏善诚和西藏思壮为公司实际控制人张效成、黄炳亮先生分别控制的企业，双方以相同的价格现金认购本次发行的股票，认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票数量不超过25,393,600.00股(含本数)，其中西藏善诚和西藏思壮分别认购不超过12,696,800.00股(含本数)、12,696,800.00股(含本数)，在前述认购数量上限范围内，最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定，且不超过中国证监会核准发行的股票数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为19.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行底价及发行价格。
5、本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过50,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
6、本次发行对象中，西藏善诚和西藏思壮为公司实际控制人张效成、黄炳亮先生分别控制的企业，因此，西藏善诚、西藏思壮认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司于2019年1月上市后将根据《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节公司股利分配政策及股利分配情况”。
8、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
释义...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、发行方案概要...... 11
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次非公开发行的审批程序...... 13
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要...... 14
一、 西藏善诚的基本情况...... 14
二、 西藏思壮的基本情况...... 16
三、股份认购协议的内容摘要...... 18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、 本次募集资金使用计划...... 21
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 21
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22
四、 本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论...... 23
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
一、本次发行后公司业务与资产，公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形...... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 26
六、本次股票发行相关的风险说明...... 26
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况...... 29
一、公司现行的股利分配政策...... 29
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 32
三、未来三年股东回报规划...... 33
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 37
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.. 37
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的
关于承诺并兑现填补回报的具体措施...... 37
释义
一、普通术语
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
本公司、公司、发行 指 青岛蔚蓝生物股份有限公司
人、蔚蓝生物
股东大会 指 青岛蔚蓝生物股份有限公司股东大会
董事会 指 青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
监事会 指 青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会
本次发行/本次非公 指 青岛蔚蓝生物股份有限公司 2020 年度非公开发行股票的行为
开发行
本预案 指 青岛蔚蓝生物股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《青岛蔚蓝生物股份有限公司公司章程》
西藏善诚 指 西藏善诚投资咨询有限公司
西藏思壮 指 西藏思壮投资咨询有限公司
康地恩实业 指 青岛康地恩实业有限公司，公司控股股东
元/万元 指 人民币元/人民币万元
二、专业术语
从生物体细胞提取的具有催化功能的特殊蛋白质，能在常温常
酶制剂 指 压下高效率的催化各种生物化学反应，广泛用于饲料、纺织、
洗涤、食品、造纸、能源以及医药等领域。
从动物或自然界分离的有益微生物，经培养、发酵、干燥等特
殊工艺制成的含活菌或菌体及其代谢产物的活菌制剂或生物
微生态 指 制剂，作用包括调整肠道菌群平衡、生物拮抗、生物夺氧、调
节免疫功能、抵御病原菌侵染、以及促进消化吸收等，应用于
饲料、食品、保健、医药等领域。
包括兽药和生物制品，兽药是指用于预防、治疗、诊断动物疾
病或者有目的地调节动物生理机能的物质（含药物饲料添加
剂），包括中药材、中成药、化学药品等；生物制品是应用天
然或人工改造的微生物、寄生虫、生物毒素或生物组织以及代
动物保健品 指 谢产物为原材料，采用生物学、分子生物学或生物化学等相关
技术制成的，其效价或安全性必须采用生物学方法检定的，用
于动物传染病或其他有关疾病的预防、诊断和治疗的生物制
剂。包括疫（菌）苗，毒素、类毒素、免疫血清、血液制品、
抗原、抗体、微生态制剂等。
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 青岛蔚蓝生物股份有限公司
英文名称 Qingdao Vland Biotech INC.
法定代表人 黄炳亮
注册地址 青岛城阳区王沙路 1318 号企业服务中心 108 室
公司网址 http://www.vlandgroup.com/
企业性质 上市公司
股票代码 603739
股票简称
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