青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于公司第三届董事会第十一次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2019年4月23日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2019年4月13日以邮件形式发出。会议应到董事8人，实到董事8人，符合《中华人民共和国公司法》和《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长黄炳亮先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于<2018年度独立董事述职报告>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018
提交股东大会听取本报告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司<2018年度董事会审计委员会履职情况>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司<2018年年度报告>及摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年年度报告》及摘要。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司<2019年度预算方案>的议案》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为83,384,938.74元。
考虑到公司经营情况，在符合利润分配原则、保证公司的可持续性发展，兼顾股东的即期利益和长远利益的情况下，公司特提出2018年度利润分配预案为：公司拟以2019年3月31日的总股本154,667,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），合计派发现金30,933,400.00元（含税），
独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年
度薪酬方案的议案》
结合公司2018年的经营情况、履职情况及绩效奖励政策，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2018年度董事及高级管理人员薪酬具体如下：
姓名 职务 税前报酬总额（万元）
黄炳亮 董事长 36.00
张效成 董事 30.00
贾德强 董事 30.00
陈刚 董事、总经理 85.60
曹成 董事 54.20
洪晓明 独立董事 6.00
李文立 独立董事 6.00
施炜 独立董事 6.00
姜勇 董事会秘书 42.60
乔丕远 财务总监 61.45
合计 / 357.85
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司董事及高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了2019年度董事及高级管理人员的薪酬方案。具体如下：
1、董事薪酬
不在公司担任具体管理职务的董事，只领取定额的董事职务津贴，不再领取其他薪酬；担任具体管理职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务津贴；独立董事只领取定额的董事职务津贴，不再领取其他薪酬。
2、高管薪酬
公司的高管均在公司担任具体的管理职务，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。
该议案中涉及的董事薪酬方案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披 露的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张效成、黄炳亮、贾德强已回避表决。
11、审议通过《关于申请银行授信额度及提供担保的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披 露的《关于公司2019年度对外担保的公告》。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于公司<2019年第一季度报告>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《2019年第一季度报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》
暨关联交易的公告》。
公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，该所审计人员严格遵守职业道德规范，审计工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，与公司建立了良好的合作关系。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定支付审计机构的薪酬事宜。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于公司<2018年内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年内部控制自我评价报告》。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更募集资金投资项目实施方案的公告》。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
司章程>的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披 露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2019年4月24日
