证券简称：岱美股份 证券代码：603730
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
2017年限制性股票激励计划修正案
（草案）
二〇一九年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股权授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件以及《上海岱美汽车内饰件股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行上海岱美汽车内饰件股份有限公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计131万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额40,800万股的0.32%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本次股权激励计划限制性股票的授予价格为每股20元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（二）本激励计划公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为62人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司（含子公司）中层管理人员、核心业务人员、核心技术人员。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
七、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股权授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、解锁安排：本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票第一个解自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 30%
除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二个解自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 30%
除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三个解自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 40%
除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
十五、解锁条件：
1、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2017-2019年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2016年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于20%
第二个解锁期 以2016年公司业绩为基数，2018年净利润增长率不低于40%
第三个解锁期 以2016年公司业绩为基数，2019年净利润增长率不低于50%
净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
在股权激励有效期内，若公司实施重大资产重组，则净利润指标应扣除重组置入资产部分产生净利润的影响。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核等级 优秀 良好 一般 差
解锁系数 100% 100% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。
十六、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
岱美股份、公司、本 指 上海岱美汽车内饰件股份有限公司
公司
本计划、本激励计 上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划
划、本股权激励计 指 （草案）
划、股权激励计划
限制性股票 指 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
利受到限制的本公司股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
董事会 指 岱美股份董事会
监事会 指 岱美股份监事会
股东大会 指 岱美股份股东大会
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
足的条件
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象购买公
司股票的价格
回购价格 指 公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激
励对象回购每一股限制性股票所支付的对价
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海岱美汽车内饰件股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本股权激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一章总则
一、适用法律、法规和规范性文件
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，增强公司及子公司中层管理人员、公司及子公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，将股东、公司利益和经营者个人利益紧密结合，公司依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》，以及《公司章程》等规定制定本激励计划。
二、制定本次股权激励的目的
（一）通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；
（二）通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；
（三）进一步完善公司的绩效考核和薪酬体系，保留、吸引公司及子公司中层管理人员和关键岗位人员，激励其辛勤劳动、勤奋工作，增强公司凝聚力；
（四）兼顾公司长期利益和近期利益，树立员工与公司共同发展的理念与企业文化，使企业员工共享企业发展成果。
第二章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会下
